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2017-07-12
公司預吸納新股東可通過兩種方式實現：一種是增資擴股方式，另一種是由原股東轉讓股權的方式。這兩種方式哪種更簡便、省時，對此，我們依據國家的法律法規等多部規范性文件的規定，對兩種方式進行了認真的研究，認為兩種方式存在以下區別：
一、增資擴股資金接受方是企業，股權轉讓資金接受方是原股東。在增資擴股中資金的接受方是標的企業，而非企業股東，資金的性質屬于標的公司的資本金，原股東的權利義務不一定改變;在股權轉讓中資金的接受方是原股東，資金的性質屬于原股東轉讓股權取得的對價，原股東的權利和義務由股權受讓方承繼。
二、增資擴股企業注冊資本增加，股權轉讓企業注冊資本不變。增資擴股是企業采取向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資的方式增加企業的注冊資本。股權轉讓是企業股東依法將自己的股東權益讓渡給他人，使他人成為公司股東的民事法律行為，只涉及股權轉讓方與股權受讓方，不會增加企業的注冊資本。
三、增資擴股原股東股權計稅成本不變，股權轉讓原股東股權計稅成本調整。增資擴股中原股東的股權有可能被稀釋，但不調整原股權的計稅基礎，對企業增加的實收資本和資本公積屬于股東新投入的資本金，對股東的投資款不征收企業所得稅;股權轉讓中原股東讓渡其股東權益給股權受讓方，取得股權轉讓收入扣除股權的計稅成本及相關稅費確認“財產轉讓所得”征收所得稅，但不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額，同時根據股權轉讓的比例調整原股東股權的計稅基礎。
例如，B企業是A企業的全資子公司，注冊資本為1000萬元，經評估，B公司的凈資產公允價為2000萬元，C公司擬成為B公司的股東，擁有50%的股權，可以采取兩種方式：(1)股權轉讓。即A企業轉讓其所擁有的B企業50%的股權給C企業，轉讓價為1000萬元;(2)增資擴股。即B企業采取定向增發的方式，注冊資本增加為2000萬元，C出資2000萬元，獲得B企業50%的股權。假定上述兩種業務的支付形式均為貨幣資金，且忽略交易發生的相關稅費，那么兩種方式下的會計和所得稅處理如下表所示：
由此可見，引入新股東的增資擴股行為與股權轉讓行為完全不同：增資擴股是企業增加資本金擴大股權，原股東股東權益不變;股權轉讓是企業資本金不變股權不變，原股東讓渡股東權益。因此，要正確認識兩者的區別才能夠準確判定企業股東的納稅義務。
綜合以上分析不難看出，股權轉讓程序復雜，特別是審批程序需要層層報批。因貴公司屬于集團公司的重要子公司，并主營業務屬于國家規定的特殊行業，股權轉讓的審批程序不僅要經過各個股東的上級集團公司、所屬國資委審核同意，還要經過人民政府批準。同時股權轉讓交易方式特別，按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》及《國有資產管理法》規定，國有股權的轉讓，應當到產權交易中心進行公開交易。該階段就要經過申請、公告、招標或拍賣等一系列程序，不僅程序復雜、時間跨度大，公開受讓競爭主體也不止A公司一家。A公司能否成為股權受讓的主體，還是一個未知數。如果A公司不是股權轉讓的受讓主體，貴公司就股權轉讓的目的可能會落空。
而增資擴股的程序相對簡單，各股東按照《公司法》及國有公司增資擴股的規定履行相應的決策、審批等相關程序即可。如貴公司各股東工作效率高，短時間內就可以完成。吸納A公司為唯一的新股東不會落空，貴公司的意圖也可順利實現。
以上意見，謹供參考
北京華諾信誠財務顧問有限公司成立于2008年，專注于提供國有資產改制重組解決方案、投資并購財務顧問，以及國資產權交易經紀服務。 公司是中國企業國有產權交易機構協會會員和北京產權交易所會員俱樂部理事長單位，擁有北京產權交易所、上海聯合產權交易所、重慶聯合產權交易所、天津產權交易中心等4大交易所經紀會員資格。 公司已連續八年榮獲產權交易所“十佳會員”稱號，被產權交易所評為首批“中央企業全要素綜合服務特約服務機構”，連續三年蟬聯“全要素綜合服務獎”，是中國產權經紀與交易顧問服務領域的優秀品牌!
中國企業國有產權交易機構協會會員
連續九年北京產權交易所十佳會員
13年專業沉淀，量身定制解決方案
零失誤完結1200余宗各類項目
公司已形成在產權交易、國企改制、招商推介、盡職調查、投資估值、并購重組、投資咨詢等方面的全要素綜合服務能力。緊跟國資改革重組導向和國家政策法規變化，以中國產權交易市場為依托，通過不斷滿足客戶的市場化、專業化和個性化需求，與客戶建立了彼此信任的長期合作關系，業務規模因此獲得了長足的發展。通過積極開拓、銳意進取，規范操作，積累沉淀了一套卓有成效的國資處置服務與風險控制體系，建立了一支實踐經驗豐富、業務能力復合、執業操守良好的專業化團隊。
圖片來源：找項目網
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