上海國資的“混改”操作指引近日正式出爐。這份由上海市國資委網站最新發布的《本市國有企業混合所有制改制操作指引(試行)》，是在已發布的上海國資推進“混改”的“若干意見”的基礎上，對“混改”操作層面的細化，就“混改”的一般流程、改制決策、審計評估、產權交易等多個方面進行了明確。作為地方國資改革的“領頭羊”，上海國資以這份“混改”操作指引實現了又一次“領跑”。

　　發展混合所有制的“操作模板”

　　“從‘混改’的指導意見發布到這一次的操作指引發布，是從操作角度對之前發布的若干意見進行了細化和進一步落地。”一位接近上海國資的分析人士指出。據了解，近期該“指引”其實已下發基層，而此番對外公布則系遵循國資改革“規則公開”的精神。

 

　　2014年7月初，上海市發布 《關于推進本市國有企業積極發展混合所有制經濟的若干意見(試行)》，其中提出的改革目標是，經過三至五年的持續推進，基本完成國有企業公司制改革，除國家政策明確必須保持國有獨資外，其余企業實現股權多元化，發展混合所有制經濟，推動企業股權結構進一步優化、市場經營機制進一步確立、現代企業制度進一步完善，使國有經濟活力進一步增強。具體措施包括了推進國有企業公司制及股份制改革、優化國有企業股權比例結構、加快開放性市場化聯合重組等。

　　但是，對于具體操作中的改制流程、如何決策、審計評估等執行層面問題，《若干意見》并未著墨，將這些問題留待此次發布的操作指引中予以明確。文件規定，市屬國有及國有控股企業，通過股權轉讓、增資擴股、合并、股權出資新設等方式，引入集體資本、非公有資本進行的混合所有制改制，都適用該“指引”。

　　同時，文件給企業混合所有制改制流程定下基本“模板”，一般包括：制訂改制方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產權交易、辦理變更登記等五個主要環節。同時，對改制決策、審計評估、產權交易以及相關的其他事項都做出了一般規定。尤其是改制決策方面，同《若干意見》進行了緊密銜接，明確在改制決策層面，要以促進各類所有制經濟相互融合、共同發展為導向，以發展公眾公司為主要實現形式，實現發展混合所有制經濟與優化國資布局結構、實施開放性市場化聯合重組相結合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產相結合，與完善公司治理結構、建立健全現代企業制度相結合。

　　“操作指引沒有細分行業、領域，更多的是提供了一套偏原則的模板，因此不可能在具體執行上‘一刀切’。其意義在于，政策準備的落實到位已經有了說法。”一位接近上海國資的人士指出。

　　“上海歷來是地方國資國企改革的先頭部隊，這份操作指引應該也能夠為其他地方的細則制定提供借鑒意義。”上述分析人士指出。

　　鼓勵引進戰投和多方入股

　　混合所有制改制，引入戰投是一大關鍵，同時也最具“話題性”。而操作指引中，就“改制決策”這一方面，專門對引入戰略投資者的基本條件、注意事項做出了規定。

　　其中指出，企業混合所有制改制引入投資者時，原則上應引入戰略投資者，必要時也可引入財務投資者。提倡引入多個投資者，以優化股權結構和法人治理。合適戰略投資者的基本條件，包括了具有良好的市場聲譽;具有產業鏈或價值鏈關聯，能與企業形成協同效應;契合企業發展需要等四個方面。此外，操作指引尤其強調引入戰略投資者，應按照“公開、公平、公正”的原則，公開信息，擇優選擇戰略投資者。在尋找、選擇戰略投資者過程中，可以借助中介機構的專業力量。同時，在與意向投資者接觸的過程中，企業應避免向對方作出不必要的和超出權限的承諾。

　　事實上，在上海國資國企改革的操作過程中，已有過引入戰投的案例出現。例如城投控股、錦江股份都引入了弘毅投資作為戰略投資者，前者在此后推出了吸并陽晨B股及分立上市這一創新式的B股解決方案，后者在跨境并購上“勢如破竹”，都是引入戰投之后采取的資本運作或經營上的大動作。而隨著“提倡引入多個投資者”的表述出臺，預計為后期上海國資國企改革的混改和戰投選擇帶來更多看點。

　　操作指引很大一部分內容系針對混合所有制改制中審計評估、產權交易的操作流程。例如，審計評估內容中，指引主要就審計委托、審計范圍和重點事項、審計報告及披露等內容做出了基本規定。資產評估方面，對不同改制項目的管理主體、評估機構委托方，評估機構的選聘、評估基準日確定都有明文要求。

　　涉及產權交易，主要分為國有產權轉讓和國有企業增資擴股兩方面。前者主要包括了定價依據、轉讓信息公告、交易方式選擇、交易價款支付等國有產權轉讓的常規問題，其規定也較為原則。

 

　　在國有企業增資擴股方面，操作指引指出，企業實施增資引入社會資本，應通過產權交易機構公開進行。企業增資擴股涉及引入管理層持股、股權激勵或員工持股的，按照國家及上海市有關規定操作。增資企業以經核準或備案的資產評估結果為基準確定掛牌價格，掛牌價格不得低于評估結果。最終確定的增資擴股價格不得低于掛牌價。

 

（本文摘自2016年03月11日《人民網》）

 

圖片來源：找項目網

增資擴股 混合所有制改制 產權交易 國有產權轉讓