2015年8月24日，中共中央、國務院印發國企改革綱領性文件《關于深化國有企業改革的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)，提出了完善現代企業制度、完善國有資產管理體制、發展混合所有制經濟、強化監督防止國有資產流失、加強和改進黨對國有企業的領導等諸多改革舉措。國務院國資委等相關部門以《指導意見》為指引，相繼出臺了多項配套的制度文件，逐步形成了以《指導意見》為引領，以若干相關文件為依托的“1+N”國企改革制度體系。國有企業混合所有制改革是“1+N”國企改革體系中的重點，同時也是難點。

國有企業混合所有制改革的內涵

國有企業混合所有制改革，可從字面理解為在國有企業中推行混合所有制經濟，混合所有制經濟是一個國家在特定社會經濟制度下，通過產權結構調整，不同所有制性質的產權主體多元投資、產權滲透、相互融合，促使各種不同所有制經濟的有機結合的經濟制度�；旌纤�有制的特征集中表現在兩個方面：一是產權主體的開放多元化;二是公私經濟的深度融合。

國有企業混合所有制改革的重要意義

在市場經濟的制度背景之下，市場主體需要強有力的市場競爭力和追逐利潤的迫切愿望，國有企業也不例外。然而，我國國有企業改革和發展的歷史實踐證明，詬病于企業產權主體的缺失或者缺位，國有企業更愿意選擇“明哲保身”的經營理念，對市場競爭與風險缺乏天然的偏好，進而導致國有企業雖然擁有豐厚的資源，但是缺乏追逐利潤、創造價值的原生動力、競爭力與活力。混合所有制改革旨在打破這一制度桎梏，通過公、私產權的深度融合，實現優勢互補，有效利用公共資源，激發企業自主經營的活力。

國有企業混合所有制改革的主要內容

為深入剖析國有企業混改的主要內容，需要將“混”與“合”拆分理解，明確“混”與“合”的辯證關系。“混”是手段、是方法、是途徑;“合”是目標、是方向、是通過“混”要達到的一種經營狀態。

1、混資本。無論國有企業或私營企業，股東(出資人)將資本讓渡給公司，一方面，公司據此而獲取了參與市場經營的主體資格和基本條件;另一方面股東也基于出資行為而派生出了一種新的權利類型(股權)。因此，資本不但是企業“安身立命”之本，也是聯結股東與公司的核心紐帶，國企混改的核心是就要“混”資本。

2、混資源。企業參與市場競爭需要統籌運用各類資源，包括生產資源、技術資源、管理資源、市場資源、信息資源、品牌資源等，企業的競爭力實質上是各類資源疊加后發生的化學反應。優秀的企業管理人員能通過有效手段將各類資源優化整合，使得物盡其用、人盡其才。公、私經濟主體有不同的資源優勢，因此，國企混改就是要“混資源”，通過是各類資源的優化重整，提高企業綜合實力。

3、混人才。人才是任何制度的落腳點，如果僅有其他要素的混合，而沒有人才的溝通與協作，任何制度設計在落地環節都將背離初衷。因此，“混人才”是國企混改的關鍵。主要體現在三個層面，首先是決策層面，公、私經濟主體按照股權比例委派董事，組建董事會，履行公司決策職能;其次是經理層，公、私經濟主體可將對企業高級管理人員的意志通過章程和協議來體現，進而以各方期望的方式開展日常經營活動。三是員工層面，各方共同確定擬招聘員工的人數規模、基本要求、薪酬和績效等。

4、混文化。文化的碰撞是“混”的重要內容，同時也是必然要面對的問題。把公、私雙方各自優秀的文件進行有機整合，使企業既能承接國企的社會擔當，又能吸納私企的市場文化和創新意識。

可見，“混”不是單一要素的拼湊，而是是多種要素的融合，是全方位的滲透，是你中有我我中有你，“合”成一個有機的整體。

合出科學規范的公司治理機制。公、私利益訴求的充分表達與碰撞，必然要求在公司的治理結構能否反映各方利益訴求，從而倒逼公司采用更為科學有效、更符合市場經濟要求的公司治理結構。對國有企業而言，需要實行徹底的政企分開，政資分開，所有權與經營權分開，成為真正的市場主體;對私營企業而言，必然要更加注重決策的程序，摒棄“一言堂”和決策的隨意性。

合出高效的運營機制。作為市場主體，要按照市場的規則進行商業判斷、靈敏反映、快速決策。但受體制機制的影響，國有企業一般求穩而不求快，往往很難抓住轉瞬即逝的商業機會。而私營企業靈活機動，反映迅速，一般不會受一系列請示、匯報等決策流程的羈絆，從而使得企業更好的適應快速高效的市場節奏。

合出規范有序的勞資關系。國企員工往往有規范的用工制度，勞動合同、五險一金等勞動保障體系比較健全。但受計劃經濟體制的影響，國有企業員工從入職開始便會萌生“背靠大樹好乘涼”“鐵飯碗”的思想，往往缺乏緊迫性和危機意識，員工的流動也比較僵化。私企員工則正好相反，不簽訂勞動合同、不購買社會保險的情況比比皆是，勞動權益全憑老板個人喜好。通過混改，有利于構建能上能下、能出能進，規范有序的勞資關系。

國有企業混合所有制改革的主要操作模式

根據《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)，以及《甘肅省省屬企業混合所有制改革操作指引細則》的相關規定，目前官方列舉的國企混改的操作模式主要有以下幾種：

第一、非公有資本投資主體通過出資入股、收購股權、認購可轉債、股權置換等多種方式投資國有企業;

第二、外資通過改制重組、合資合作投資國有企業，以及國有企業通過海外并購、投融資合作、離岸金融等方式對外投資;

第三、國有企業與非公有資本投資主體共同投資新設合資公司，以及政府與社會資本合作(PPP);

第四、國有企業通過投資入股、聯合投資、并購重組等多種方式投資民營企業;

第五、員工持股

國有企業混合所有制改革的基本操作流程

根據國務院國資委關于印發《中央企業混合所有制改革操作指引》(國資產權[2019]653號)，以及省政府國資委關于印發《甘肅省省屬企業混合所有制改革操作指引細則》的通知(甘國資發資本〔2020〕96號)，國企混改的基本操作流程如下：

(1)可行性研究：對混改項目的必要性和可行性進行充分研究，并制定《可行性研究報告》;必要性方面，應當重點分析混改項目是否有利于優化資源配置，推動技術創新，擴大市場占有率，提高企業經營業績和核心競爭能力;有利于完善法人治理結構，實現企業體制機制改革創新;有利于國有資本保值增值，放大國有資本功能，增強國有經濟活力、控制力、影響力和抗風險能力�？尚行苑矫�，混改項目應當符合國家及地方關于國有企業混合所有制改革的法律、法規和政策規定;符合企業總體規劃和戰略定位;符合行業發展趨勢、企業發展規律和市場經濟規則;具備混合所有制改革條件，改革方案操作性較強。

(2)制定混合所有制改革方案：方案一般包括以下內容：企業基本情況;混合所有制改革必要性和可行性分析;改革基本原則和思路;改革后企業股權結構設置;引進非公有資本的條件要求、方式、定價辦法;引進員工持股的條件要求、方式、定價辦法、管理制度及員工激勵計劃(適用實施員工持股和股權激勵企業);完善法人治理結構、轉變運營機制的主要舉措;債權債務處置方案;職工安置方案;歷史遺留問題解決方案;改革風險評估與防范措施;違反相關規定的追責措施;改革組織保障和進度安排等。

(3)履行決策審批程序：根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳《關于進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》的精神，混改項目屬于企業“三重一大”決策范疇，應當按照《公司法》《公司章程》以及“三重一大”的決策流程，就混改的方案履行內部決策程序和外部審批程序。

(4)開展審計評估：擬混改企業應按照審批通過的混合所有制改革方案確定改革資產范圍，并依據國有企業改制、國有資產交易相關工作規定，依法開展財務審計、資產評估工作(如確有必要的應開展清產核資工作)，并按權限履行核準或備案手續。

(5)談判并簽訂相關投資(收購)協議。混改是公、私雙方的一次商業交易行為，各自有不同的利益訴求。雙方要以評估審計的結果作為確定交易價格的依據。同時，就合作事宜進行全方位的談判，進一步明確合作框架，細化合作的主要內容、權利義務等，而后簽訂正式的投資(收購)協議。如果擬混改企業引進非公有資本投資者，主要通過產權市場、股票市場等市場化平臺，以公開、公平、公正的方式進行。

(6)資產交割以及工商登記。

《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》明確要求積極穩妥分層分類深化混合所有制改革，特別是要推動混合所有制企業深度轉化經營機制，充分發揮非國有股東的積極作用。三年行動的時間即將過半，混合所有制改革取得了一定的成績，同時也出現了很多問題，比如混改的操作流程不規范、不嚴謹;僅針對指端末節的小企業象征性的隔靴搔癢式混改等。希望能引起高度重視，確保國企混改的政策能夠達到預期目的。

來源:金城律師事務所

圖片來源：找項目網

混改