由于簽約前與簽約后券商的地位及盡調的介入程度完全不同，以下分簽約前與簽約后兩個階段予以總結。

 

一、簽約前(承攬階段)

 

簽約前一般僅能獲取工商檔案和稅務報表，其中稅務報表是必須要看到的，可以初步評估補稅風險(若補稅較多并且老板不能接受，項目就over了)，然后結合網絡盡調，可以通過同客戶溝通以下問題判讀項目難易程度(只要稅說的過去，個人感覺其他一切問題一般基本無障礙，僅影響項目推進的快慢或難易)。

 

1、財務方面

 

首先關注是否有大額盈余公積和未分配利潤，若有，需要讓公司與稅務局溝通確認整體變更時自然人股東是否要要繳納個人所得稅(目前通常不需繳納，但不排除各地有特殊規定);凈利潤與收入規模是否一致，若收入很高，而利潤基本沒有，需提示補稅風險，問企業能否承受;逐個報表科目看報表，若有異�？颇�，與公司溝通原因(如有大額的其他應收款等)等。

 

2、法律方面

 

(1)公司性質，國企?外資?私營，若是外資，重點詢問是否是假外資(大多數是假外資，但是法律上給人家下假外資的定義要有充足的證據才行)，公司有無母公司子公司分公司，目前的實際控制人是誰；

 

(2)企業從設立至今的歷史沿革情況，幾次增資幾次轉讓，增資轉讓對價如何確定，轉讓對價是否支付，有無代持，是否曾經發生過股權糾紛；

 

(3)各股東其他對外投資情況，若有，與該公司是否經營相同或相似業務；

 

(4)股東及其他對外投資企業與公司之間是否有借款往來，是否有采購銷售交易；

 

(5)公司若有生產環節，是否環評，環評程序是否完整(報告表/書編制，環保審批，試運行驗收，環�？⒐を炇�)；

 

(6)是否是高新技術企業，有無享受稅收優惠；

 

(7)員工大概有多少人，五險一金繳納情況，有無勞務派遣用工；

 

(8)公司最近兩年是否受到過行政處罰(不論金額大小，幾十塊錢也算)，是否涉及訴訟(不論原被告)；

 

(9)公司從事的業務是否需要業務資質；

 

(10)公司商標專利情況；

 

(11)土地是否有土地使用證，房屋建筑物是否有房產證。

 

3、行業方面

 

新三板對行業無任何要求(底線是公序良俗吧，所以也就是說無要求)，問一下有無同行業上市公司便于寫材料。

 

經過對以上三個方面的初步了解后，如果客戶會計基礎還可以就進入簽約后的承做階段了(一般情況都是常規的出資等法律問題，不構成障礙，簽約過程中的討價還價過程在此不做討論)，如果會計基礎很差的話，就需要和客戶商量一下，券商自己或讓會所先進場再詳細了解一下，看一下財務梳理的難易程度，具體財務梳理方法后續再做總結，如果有內外賬的話還是比較麻煩的，自己也在總結中，也期待各位不吝賜教。

 

二、簽約后(承做階段)

 

簽約之后就要盡快組織召開中介機構協調會，在協調會之前，券商律師應整理一份客戶法律問題匯總清單及解決方法，在會上予以明確具體承辦責任人，同時確定改制掛牌相關節點(一般情況下為提高效率最好將申報基準日同改制基準日定為同一天)，確定券商、會所、律所進場時間。會所當然先進場，在審計報告基本定稿后(券商必須詳細復核)，券商和律所最好同時進場，當然券商在進場之前，券商會計師應該獲取兩年一期余額表和序時賬，對公司財務狀況有一個大體的把握，同時要匯總整理營業外支出的罰款事項并發于券商律師，進一步調查是否是行政處罰。下面重點對進場后券商會計師、券商律師及行業分析師的分工協作予以說明(重在協作)。(券商進場之前一般會向客戶發送財務、法律、行業盡調清單，個人感覺只是項目進度太慢的情況下擺脫責任的一種理由，現場盡調中基本可以不用考慮它的存在，客戶一般也不會看或只是大體瀏覽，清單里的每項內容都要向客戶挨個確認)。

 

1、券商會計師

 

首先，實地查看公司主要生產場所后，訪談財務或業務人員，了解公司的整個業務流程及商業模式，并獲取書面流程材料，重在銷售流程，以便確認收入確認政策(要具體查看銷售合同并與會計師事務所保持溝通，流程和商業模式屬于說明書行業部分內容，理應行業分析師負責，但是這樣分配的話效率更高，財務與行業也不會出現不一致)。

 

然后就是現場抽憑了，把自己的抽憑理念詳細的說給財務人員，讓財務指派專人配合抽憑，并保持溝通，切勿放之不管，最后抽憑結果達不到自己的要求，浪費雙方的時間。

 

以上兩個部分感覺是必須需要在現場做的。此外，行業中的收入分類，前五大供應商及客戶等財務數據都應交給券商會計師來負責，理由同樣如上所述。

 

說明書的財務部分，只要前期對審計報告做好復核了，基本就是照抄審計報告就行了。個人感覺稍有技術含量的是異常財務數據分析，只能說是稍有，因為與IPO招股說明書中的管理層討論與分析一章中詳細實質分析不同(其實也不過是連環替代等)，說明書只是形式分析，定量分析基本沒有，只是現有數據間描述性分析，切忌不要帶入審計報告中沒有的數據，言多必失吧。

 

還有需要提醒的是，最好將財務報表和說明書中的所有表格統一放到一個EXCEL工作簿中，這樣能有一個全局的把握，改動也會很簡單(務必保證一個數據僅手工輸入一次，再次用到一定要用公式)。待這張匯總所有表格的工作簿整理好后統一整理到說明書中。

 

說明書中財務數據基本都是出自審計報告，若用到了審計報告之外的數據，最好讓公司單獨出具說明。

 

2、券商律師

 

歷史沿革、三會資料、商標專利房產等證書收集都讓是律師事務所來做，說明書行業部分的無形資產清單及重要合同清單也讓律所來寫，除去前述比較大的事項，別的基本都是零散的資料。確定關聯方，并發送給券商會計師，由券商會計師負責整理報告期內的關聯交易，當然合理性與公允性及程序問題還是應該券商律師負責。獲取董監高兼職對外投資情況資料，做好模版后發送企業，由企業自己填寫。各種制度包括財務制度也有律師負責。說明書的第一部分都交給律師來寫。合規證明具體情況具體分析，切勿讓客戶開各種無用的合規證明。其他零散事項不做贅述。

 

這里需要提醒的是，所有需要向客戶獲取的資料都要事先整理好模版給企業，讓企業照著模版填，切勿只是說給我一個員工花名冊，結果客戶自己整了一個達不到自己的要求。模版為王。

 

3、行業分析師

 

個人感覺，說明書行業部分行業分析師只需要寫主要產品介紹用途及關鍵技術，宏觀行業分析就行了，別的讓律師和會計師負責，只負責整合。這樣能保證效率和杜絕各部分不一致情況的發生。

 

總之，承做階段，最重要的是分工，包括對外與律所的分工及對內會計師、律師、行業分析師的分工(分工標準不是說明書的三部分，而是工作的效率)，而且，說明書的行業、財務、法律三部分每一部分一定要僅安排一人負責。同時，底稿與說明書的順序應該是，先寫說明書再寫底稿，這樣才能有針對性。

 

來源:"柴青海律師網"

圖片來源：找項目網

盡職調查