員工持股的價格和調整機制既要強調規范性，也不能過于嚴苛，否則起不到應有的激勵作用。

 

2016年8月，《關于印發<關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見>的通知》(國資發改革[2016]133號)頒布后，員工持股工作進入了新的規范實施階段，并取得良好成效。

 

本文結合混合所有制企業員工持股改革的實踐經驗，圍繞下一步如何在穩妥有序的基礎上實現在試點企業中積極推進，對133號文的修訂提出若干思考建議。

 

一、關于外部收入利潤比例和試點企業層級

 

133號文對什么樣的企業可以實施員工持股規定：“營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場”，并規定：“中央企業二級(含)以上企業以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業原則上暫不開展員工持股試點。”

 

文件限定收入和利潤來源是為了防止內部利益輸送，鼓勵試點企業充分參與市場競爭。但不少企業集團在內部已形成合理的產業鏈上下游，在產業鏈里實施的分工協作有利于整體利益，也能在不同環節公平結算。有的企業營收與企業集團內部分不開，有的企業則是成本和企業集團內部分不開，這兩種關聯交易雖然有利益輸送的可能性，但都有方法防范。

 

比如禁止“上持下”，利益相關方的管理層不能在試點企業持股，引入混改后的社會資本監督，強調合理定價、公平競爭及利益相關方回避表決等。因此，不應“一刀切”控制在10%以內，建議改為：“主要來源于所在企業集團的外部市場，并采取相應制度保障”更合理。

 

外部收入利潤比例和試點企業層級是相關聯的。試點企業層級越低，越容易使關聯交易比例增高，企業層級同樣不能“一刀切”。近年來，國企一直在壓縮層級，國資委肖亞慶主任也多次倡導探索在集團層面實現股權多元化。

 

若員工持股的企業層級過低，制定方案的股東夾在中間，對上需要報批，對下需要審核。既不容易透徹理解政策本意，激發試點企業活力，也不能在持股一事中得到任何正向激勵。這會導致需要持股激勵的企業反而做不了，從整體業務中拆出一個不完整的子業務作為試點，其效果和影響力難以達到預期效果。

 

另外，刻意把混改主體下降一個層級的情況，硬生生多了一道納稅主體和法人層級�；旄钠髽I要吸引社會資本和員工入股，無疑是要取得資本回報的，即該企業應該是利潤中心。

 

如果在一個成本中心實施混改，就會導致母子公司爭利，母子公司都要多交稅，母公司得到的凈利潤是下降的，因此子公司混改或層層混改并不妥當，混改及員工持股不應禁止在企業整體層面實施。

 

二、關于股比和國有控股地位

 

133號文規定的試點企業條件之一是：“股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。”對持股比例規定：“員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。”“實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。”

 

文件提出股權結構合理是正確的，但沒有界定合理的標準，對于非公資本股東達到的比例及董事會的構成，建議在下一步文件中修改明確。

 

股權多元化并不一定帶來科學的公司治理，現實中會出現為了實施員工持股，象征性給予非公股東5%以內的股比和一個董事席位。國有股東繼續一股獨大，非公股東若沒有一票否決權就沒有話語權。

 

而持股團隊由于沒有規定是否必須要派出董事，同樣難以保障其話語權。即使實施混改和員工持股后，企業仍未實現真正的獨立自主和建立制衡機制。沒有制衡就難以科學地治理公司，國企在治理機制中既要防范內部人控制，也要防止國有大股東對企業經營權的不當干涉，如果決策機制未能有效轉變，會降低管理層的積極性，影響社會資本的參與。

 

22號文規定：“加強董事會內部的制衡約束，國有獨資、全資公司的董事會和監事會均應有職工代表，董事會外部董事應占多數，落實一人一票表決制度，董事對董事會決議承擔責任。”盡管22號文沒有明確混合所有制企業的董事會構成，但按照文件精神，在員工持股的混合所有制企業中，職工代表董事是理所應當，而且職工董事應由持股主體選出，獨立代表更大范圍的持股骨干的利益。

 

文件關于股比的限定，與前文提到的以較低層級先試點改革是有內在矛盾的。若是大型企業試行員工持股，持股總量的最高限額是合理的，如果在央企的三級、地方國企的二級開展試點工作，往往這些企業中的某一個或幾個核心人物對企業的發展起到關鍵作用。

 

因此單人持股最高限1%不適合成長型的中小企業。員工持股的核心是要尊重企業家精神，重視人才資本，真正激勵團隊、搞活企業。好企業必須有一個富有企業家精神的核心團隊。在實施員工持股的混合所有制企業中，納入持股范圍的經營層和核心骨干要重新定崗定責再定股，在此基礎上每人根據區間來自愿認購自己的份額。

 

既然被激勵的員工是自己掏現金，和國有股東、社會資本同股同價同權，就應給其更大的自愿持股的彈性，把股權放在最合適的人身上。因此，30%的上限建議適用于大型企業，對于中小型、創業型、人力資本密集型企業要有突破上限的空間。

 

三是關于繼續保留國有控股地位。員工持股之所以和混合所有制改革相結合，是因為規范的混改，既解決了定價機制，又推動了公司治理機制的改革�；旄氖且粋�動態推進、因“企”制宜的事項，國有股東的控股地位和股比也會動態變化。

 

比如，混改及員工持股后，社會資本和員工繼續出資，國有股東不同步增資就要降至34%以下時該如何實施?非主業國企需要混改，在實施員工持股的同時，國有股東是否可以放棄控股權?通過混改和員工持股，釋放體制機制，激發企業活力的做法應得到支持。

 

三、關于出資和退出方式

 

133號文對于出資方面做了若干規定。“員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。”

 

關于入股價格規定：“員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。”

 

對于退出價格則規定：“轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定;轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。”

 

員工持股的價格和調整機制既要強調規范性，也不能過于嚴苛，否則起不到應有的激勵作用。

 

員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值是合理的。在增資的情況下，每股凈資產評估值是基礎價格，外部投資者和員工都不低于評估值入股。

 

但文件規定：“退出、轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值”，這一條有不妥之處。

 

企業在資產評估時，增值率在100%以上并不少見，假設入股時，每股凈資產1.5元，評估值是3元，若退出時僅參照凈資產值，那么退出的員工不但得不到激勵，還會遭受損失。因此，入股和退出應按照同一種方法是公平合理的。

 

二是員工的入股價格跟著外部投資者走是否公平合理?

 

外部投資者尤其是財務投資人，多數僅履行了資金方面的出資責任，但對公司的業務發展不一定有貢獻。員工既出錢，還要出力，全身心投入企業中，才能干出一番業績，因此在高于每股凈資產評估值的基礎上，員工入股價格低于外部投資者的價格才合理，否則一旦外部投資者以競價的方式入股，抬高入股價格，員工更無所適從。

 

在中國聯通的案例中，員工購買的是限制性股票，價格大幅低于投資者入股的價格。133號文規定，企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。這一條本意是國有股東和員工共擔風險、利益一致，但實踐中國有企業包括國有控股上市公司，盈利但多年不分紅的情況比比皆是。

 

提前確定一個合理的分紅比例(或原則)、下輪融資計劃(包括員工持股的老股可否賣出去一部分)和上市規劃是合理的。如果團隊因為借錢入股，卻沒有得到應有的分紅、股權增值及上市預期，不但不能激勵員工創造增量，反而逼迫員工重新期望提高固定薪酬來分存量。

 

三是《企業國有資產交易監督管理辦法》(第32號令)對于產權轉讓的價款支付規定，原則上應當自合同生效之日起5個工作日內一次付清，若金額較大，不能一次付清，可采取分期付款方式。對于增資，32號令則完全沒有強制要求出資的時限。

 

由此，外部投資人在參與企業增資時的出資到位時間是靈活的。員工作為人力資本，在資金方面不具優勢，“及時足額繳納”的要求不妥當，應根據實際情況分批實繳到位，按照實際到位的資金分配紅利才更合理。員工愿意入股，卻沒有良好的籌資渠道。

 

按文件規定，通過資產管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。這對員工出資的可行性是很大的挑戰，并且稅后出資沒有起到稅收優化的作用。因此，在支付周期、融資方式等方面，下一步文件修訂時應多考慮員工的資金劣勢。

 

四、關于與其他文件的銜接

 

2006年，國資委、財政部印發《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》。2010年10月，國資委發布《關于在部分中央企業開展分紅權激勵試點工作的通知》(國資發改革[2010]148號)。

 

2016年2月，財政部、科技部、國資委聯合頒布《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》(財資[2016]4號)。2018年10月，財政部、科技部、國資委聯合頒布《關于擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施范圍等有關事項的通知》(財資[2018]54號)。

 

各項文件各有側重，也符合不同國企的情況。員工持股不是靈丹妙藥，并不適合所有國企，但毋庸置疑的是，每家國企都應靈活應用各種市場化的激勵手段，從而增強活力、改善效率。

 

在員工持股的多種方式中，也不一定都是持實股，也要為其他激勵方式留好“口子”。對于上市公司和非上市公司，在操作中須根據不同規則區別實施，常見的項目跟投也應納入進來。因此，對于員工持股或激勵的共性問題，133號文修訂后應有所指導，多增加指導性規定，少一些“一刀切”的做法，并對持股工作加強動態信息披露和績效評價等。

 

在混合所有制企業中實施員工持股，除了規范有序外，還要通過員工持股和社會資本參與，建立新的體制機制，完善公司治理和企業經營機制�？冃Р⒉坏韧�于價值創造，重要的不是績效考核，而是價值創造。

 

基于這一理念，我們需要思考，如何讓員工持股更有利于公司中長期的價值提升，而非變成指標的游戲。應該說，兩年來試點工作既取得良好成效，也顯示出新問題，期待相關文件的修訂能更好實現增強國企活力，提高國企效率和完善公司治理的改革目標。

 

來源：企業管理雜志

圖片來源：找項目網

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