“人才資本”時代，越來越多的企業為了激勵和留住核心人才，會推行員工股權激勵計劃，以通過利益捆綁，保證員工團隊的穩定性，提升員工工作的積極性，實現企業長期發展的目標。

員工持股平臺是實現員工股權激勵的重要途徑之一。那么，持股平臺具備哪些優勢?員工持股的具體有哪些形式呢?不同持股形式的運轉規則如何?

持股平臺

持股平臺，是指自然人并不是直接持股主體公司，而是通過一個平臺來間接持有主體公司的股權，這個用于間接持股的平臺就是持股平臺。常見的持股平臺模式有有限合伙、公司制(有限公司或股份公司)，在理論上，持股平臺還可以私募基金、信托計劃、資管計劃的形式存在(這三者亦被稱為“三類股東”，統稱“契約制”，允許存在，上市前一般很少見，本文不作介紹)。在招股說明書中，經常見到的是員工通過以上形式的平臺對擬上市公司持股，即稱之為員工持股平臺。

大多數資本化的公司為何要設計持股平臺呢?持股平臺最大的優勢即是可以實現股權控制的目的(公司平臺實控人做大股東，有限合伙平臺實控人做GP)，還有很多優勢，一舉可以多得。

1.保持主體公司股權的穩定性

在主體公司股東人數較多的情況下，將部分股東放置到持股平臺中，未來股權發生變動時，是持股平臺股東發生變化，主體公司股東不受影響，可以減少主體公司股東變動的頻率，有利于保持主體公司股權的穩定性。

2.增加股東人數

有限公司股東人數最多50人，上面再增加一個有限公司或有限合持股平臺，人數可以增加至99人;股份公司股東最多200人，上面再增加一個有限公司或有限合伙持股平臺，人數可以增加至249人，如果增加一個股份公司，股東人數最多可以達399人。

3.轉移，降低稅收

很多公司在搭建持股平臺的時候，往往將平臺公司注冊在有稅收優惠的地方，比較常見的地方有西藏、新疆等省區的部分地區。計劃境外上市的公司。還可以考慮將平臺公司注冊在境外，例如，開曼群島等。

4.便于以后的融資

《股票質押式回購交易及登記結算業務辦法》﹝2018﹞第十四條規定，融入方是指具有股票質押融資需求且符合證券公司所制定資質審查標準的客戶;第十五條，融入方不得為金融機構或者從事貸款、私募證券投資或私募股權投資、個人借貸等業務的其他機構，或者前述機構發行的產品。符合一定政策支持的創業投資基金及其他上海證券交易所認可的情形除外。

根據股票質押新規，質押融資主體不能是個人，因此如果自然人直接持股，將來上市后，自然人很難通過股票質押獲取融資。

員工持股的形式

員工持股的形式，非上市企業員工持股平臺主要有三種：一是員工以自然人身份直接持股，二是通過公司形式間接持股，三是通過合伙企業持股。

1.自然人直接持股

核心員工以本人名義，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股的方式直接持有擬上市主體的股份或股權。在該方式下，員工直接持有改制后企業股權，按股權比例行使相應股東權利，不需要額外設立持股平臺，程序簡便，個人轉讓股權所得收入適用于20%的稅率征收個人所得稅。值得注意的是，在員工持股實施主體為有限公司階段，該方式持股人數受50人上限約束，在股份公司階段，持股人數受200人上限約束。并且，對企業而言，較多的自然人持股將造成股權分散，不利于企業的集中決策和管理。

2.公司形式間接持股

核心員工通過出資設立特殊目的公司(一般為有限責任公司，也可以是股份公司)，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該特殊目的公司成為擬上市主體的股東。在該方式下，有限責任公司員工持股人數不得超過50人，股份公司持股人數不得超過200人。對于有限責任公司形式，可以通過設立公司章程，規范員工股權管理，法律風險也相較于有限合伙持股平臺更低一些。在稅務方面需要同時征收公司和個人層面所得稅，特殊目的公司本身需要一定的運營管理成本，這些成本將會降低員工的收益。

3.合伙企業形式間接持股

核心員工出資成立有限合伙企業，通過受讓原股東股權或對擬上市主體增資擴股，使該有限合伙企業成為擬上市主體的股東。在該方式下，合伙人可以通過簽訂合伙協議，約定普通合伙人和有限合伙人的行為，界定合伙人的權利和義務，合伙企業的合伙人可以避免雙重征稅，僅在員工個人層面繳納所得稅，但合伙企業同樣無法避免股東50人的人數上限約束。公司創始股東為了實現對持股平臺表決權的控制可以擔任合伙企業的普通合伙人。但是由于普通合伙人需要承擔無限連帶責任，所以規避操作是由創始股東設立一個有限公司且作為其普通合伙人。

除此之外，還有通過內部職工持股會或工會代持作為持股平臺進行員工持股，但擬上市公司中如存在職工持股會和工會持股，股份代持以及發行前實際股東人數超200人的情況，都將構成公司發行上市的實質性障礙。因此，目前實務中選擇員工持股平臺時較少考慮通過內部職工持股會或工會代持的方式。相比而言，具有稅賦輕、靈活度高、控制權集中的有限合伙是眾多企業首選的方式。三者對比如下：

有限公司作為持股平臺的運轉規則

成立有限公司作為持股平臺間接持股，員工只是持股平臺的直接股東，可以根據公司法和平臺公司章程的規定在平臺公司行使股東權利。平臺公司作為主體公司的法人股東在主體公司行使股東權利，而員工不是主體公司的直接股東，無權直接參與主體公司的股東會，也不可以直接在主體公司行使股東權利。所以這種持股方式主要是使員工共享主體公司利潤與收益，而對主體公司股東會決策幾乎沒有影響。

1.對控制權的影響

所以公司大股東一般在平臺公司里也要當大股東，通常持有平臺公司二分之一以上的股權，并且擔任董事長或總經理。當然也可以由公司大股東授權代理人、高管或其他可靠的人擔任平臺公司法定代表人，這樣大股東才能確保平臺公司穩定可控。員工成為平臺公司里的股東，享有分紅權，按照公司法和公司章程的規定行使表決權。這樣公司在召開股東會時，持股平臺作為本公司的股東之一的投票權就基本上由大股東掌控了。

另外員工持股數量的變化只在平臺公司里變更就可以了，而不用改變主體公司的股權結構和工商登記信息，減少很多麻煩。

2.對減持自由度的影響

設立持股平臺有限公司間接持股時，員工在限售期滿后減持時需要通過平臺公司來完成，其退出機制所受到的法律限制較少。但員工個人從持股平臺退出時，需要法律法規辦理相應的股權轉讓手續，與直接持有主體公司股權的退出機制相同。

有限合伙企業作為持股平臺的運轉規則

成立有限合伙企業作為持股平臺間接持股，員工只是持股平臺的有限合伙人，可以根據合伙企業法和有限合伙協議的規定取得財產份額的收益權，不能管理合伙事務，合伙事務由普通合伙人管理。持股平臺作為主體公司的法人股東在主體公司行使股東權利，而員工不是主體公司的直接股東，無權直接參與主體公司的股東會，也不可以直接在主體公司行使股東權利。所以這種持股方式只是讓員工共享本公司利潤，激勵對象對本公司股東會決策沒有任何影響力。

1.對控制權的影響

根據《中華人民共和國合伙企業法》規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，而有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業，所以本公司大股東一般在持股平臺有限合伙企業里當普通合伙人，也可以由公司大股東授權代理人、高管或其他可靠的人擔任普通合伙人執行合伙事務，達到用較少的出資控制合伙企業的目的。

讓員工成為有限合伙企業里的有限合伙人，享有分紅權，但是不能管理合伙企業的事務，利于公司大股東控制持股平臺。這樣公司在召開股東會時，持股平臺作為主體公司的股東之一其投票權就直接由大股東控制了。

所以說，通過有限合伙企業作為員工的持股平臺，大股東只需要在持股平臺持有少量的財產份額就能牢牢掌握其控制權。公司的控制權不會因股權激勵而受到任何影響。另外員工持股數量的變化只在持股平臺里變更就可以了，而不用改變公司的股權結構和工商登記信息，減少很多麻煩。

2.對減持自由度的影響

設立持股平臺有限合伙企業間接持股時，員工在限售期滿后減持時需要通過持股平臺有限合伙企業來完成，其退出機制所受到的法律限制較少。但員工個人從持股平臺退出時，需按法律法規辦理相應的退伙手續，不如直接持有本公司股權的人退出便捷。

國有企業員工持股計劃的支持政策

2015年9月，中共中央、國務院印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》提出：“推進國有企業混合所有制改革。以促進國有企業轉換經營機制，放大國有資本功能，提高國有資本配置和運行效率，實現各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展為目標，穩妥推動國有企業發展混合所有制經濟。”

2016年8月，國務院國資委、財政部、中國證監會聯合印發的《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革[2016]133號)對國有控股混合所有制企業開展員工持股試點有關員工入股、股權管理等內容做出具體要求，同時也明確提出試點企業要滿足“股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事”等條件。

2016年11月，國資委出具《關于中央企業所屬10戶子企業開展員工持股試點的通知》(國資發改革[2016]293號)，同意國機集團所屬中電院有限及其他央企所屬的9戶子企業開展員工持股試點。

2017年5月，國機集團出具《關于同意中國電器科學研究院有限公司混合所有制員工持股改革實施方案的批復》(國機戰投[2017]209號)，同意中電院有限以增資擴股方式，與戰略投資者同步同價引入員工持股。中電院有限實施混改后，國機集團合計持股60%，戰略投資者持股18%，員工持股22%。2018年公司員工持股平臺凱天投資收購盾安控股持有的中電院有限5%的股權，持股比例增至27%。

對員工持股實施方案的信息披露內容參考

員工持股實施方案主要內容如下：

1.參加對象

參加對象為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，主要包括公司中層及以上職位員工以及從事科研、管理和市場開拓的核心骨干人員。

2.認購資金來源

參加對象認購員工股份的資金來源為其合法收入以及通過其他合法方式籌集的資金。公司不存在向員工無償贈與股份的情形，不存在向持有人提供墊資、擔保、借貸等財務資助的情形。

3.員工股份限制及變動管理

首次員工持股計劃實施完成且持股平臺向公司認繳的出資繳足之日起36個月內，持有人不得轉讓其持有的員工股份，但終止勞動關系、組織調動、持有人死亡、退休等情況除外。

持有人不得在公司首次公開發行股票上市交易之日后的36個月內轉讓所持員工股份。公司首次公開發行股票上市交易滿36個月后，持有人可申請減持。持有人為公司董事、黨委書記、黨委副書記、紀委書記、公司高管的，每年可減持員工股份不得高于其所持全部員工股份的25%，累計減持份額不得超過其所持全部員工股份的50%;其他持有人一次或多次減持份額不得超過其所持全部員工股份的60%。

符合以下任一條件的持有人，剩余員工股份轉讓不再受限：(1)持有人退休或死亡;(2)持有人自持有該股份之日起在公司持續工作滿10年;(3)持有人持有該股份時間滿15年。

4.員工持股情況

5.員工持股平臺

根據《甲員工持股管理辦法》，設立A投資(有限合伙)作為員工持股平臺持有甲股份，設立廣州B資產管理有限公司為A投資的普通合伙人、執行事務合伙人，設立廣州甲投資管理中心(有限合伙)等13個有限合伙企業作為A投資的有限合伙人。公司員工通過上述13個有限合伙企業間接持有公司股權。

6.管理制度

公司設立員工持股管理委員會，根據董事會授權管理員工持股事宜，主要職責包括審議員工持股計劃參加對象及持股份額、決定員工股份分配或轉讓的受讓對象、確定員工股份轉讓價格等。未經員工持股管理委員會批準，持有人不得轉讓有限合伙企業的財產份額。

A投資的普通合伙人B公司為執行事務合伙人，作為A投資日常運營、管理機構和相關會議決議的執行機構。

7.員工持股計劃的影響

公司員工持股計劃遵循“閉環原則”，不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，并承諾自上市之日起36個月內不轉讓持有的本次發行前公司股份。根據公司《員工持股管理辦法》，上市前及上市后的鎖定期內，公司員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。員工持股計劃對公司的財務狀況、控制權不會產生重大影響。

科創板關于員工持股計劃的要求

(壹)能否存在工會、職工持股會持股

上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)

1.發行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的，發行人應當如何進行規范?中介機構應當如何進行核查?

答：(一)工會及職工持股會持股的規范要求

考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求，發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的，應當予以清理。

對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的，如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體，發行人不需要清理，但應予以充分披露。

對于工會或職工持股會持有發行人子公司股份，經保薦機構、發行人律師核查后認為不構成發行人重大違法違規的，發行人不需要清理，但應予以充分披露。

(二)自然人股東人數較多的核查要求

對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人，保薦機構、發行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股(含工會、職工持股會清理等事項)是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序，入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備，并抽取一定比例的股東進行訪談，就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在爭議或潛在糾紛發表明確意見。對于存在爭議或潛在糾紛的，保薦機構、發行人律師應就相關糾紛對發行人控股權權屬清晰穩定的影響發表明確意見。發行人以定向募集方式設立股份公司的，中介機構應以有權部門就發行人歷史沿革的合規性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發表意見的依據。

(貳)員工持股計劃信息披露要求與核查要求

上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答

11.發行人在首發申報前實施員工持股計劃的，信息披露有哪些要求?中介機構應當如何進行核查?

答：(一)首發申報前實施員工持股計劃應當符合的要求發行人首發申報前實施員工持股計劃的應當體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向，建立健全激勵約束長效機制，有利于兼顧員工與公司長遠利益，為公司持續發展夯實基礎。原則上應當符合下列要求：

1.發行人實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行決策程序，并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。

2.參與持股計劃的員工，與其他投資者權益平等，盈虧自負，風險自擔，不得利用知悉公司相關信息的優勢，侵害其他投資者合法權益。

員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。

3.發行人實施員工持股計劃，可以通過公司、合伙企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股，并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制，以及股權管理機制。

參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃的章程或相關協議約定的方式處置。

(二)員工持股計劃穿透計算的“閉環原則”

員工持股計劃符合以下要求之一的，在計算公司股東人數時，按一名股東計算;不符合下列要求的，在計算公司股東人數時，穿透計算持股計劃的權益持有人數。

1.員工持股計劃遵循“閉環原則”。員工持股計劃不在公司首次公開發行股票時轉讓股份，并承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期。發行人上市前及上市后的鎖定期內，員工所持相關權益擬轉讓退出的，只能向員工持股計劃內員工或其他符合條件的員工轉讓。鎖定期后，員工所持相關權益擬轉讓退出的，按照員工持股計劃章程或有關協議的約定處理。

2.員工持股計劃未按照“閉環原則”運行的，員工持股計劃應由公司員工持有，依法設立、規范運行，且已經在基金業協會依法依規備案。

(三)發行人信息披露要求

發行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、是否遵循“閉環原則”、是否履行登記備案程序、股份鎖定期等內容。

(四)中介機構核查要求

保薦機構及發行人律師應當對員工持股計劃是否遵循“閉環原則”、具體人員構成、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況進行充分核查，并發表明確核查意見。

(叁)對于員工持股計劃的豁免

上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答(二)

6.發行人沒有或難以認定實際控制人的，發行人股東所持股票的鎖定期如何安排?

答：根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的有關規定，發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓。對于發行人沒有或難以認定實際控制人的，為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響，要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月，直至鎖定股份的總數不低于發行前A股股份總數的51%。位列上述應予以鎖定51%股份范圍的股東，符合下列情形之一的，不適用上述鎖定36個月規定：員工持股計劃;持股5%以下的股東;非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東。其中，“符合一定條件的創業投資基金股東”是指符合《私募基金監管問答——關于首發企業中創業投資基金股東的認定標準》的創業投資基金。

對于存在刻意規避股份限售期要求的，本所將按照實質重于形式的原則，要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。

持股平臺的經典設計案例——螞蟻金服

在利用有限合伙企業這種持股平臺的優勢進行股權設計的實際案例中，螞蟻金服堪稱經典，螞蟻金服通過多級股權架構及有限合伙企業特殊的議事規則，使馬某最大限度地撬動了多級股權架構實現控制權的杠桿，實現了對螞蟻金服及其旗下公司的絕對控制權。

螞蟻金服是最大的獨角獸，估值高達1500億美元。包含支付寶在內的我們所熟悉的網商銀行、螞蟻聚寶、芝麻信用等品牌都屬于螞蟻金服旗下品牌，螞蟻金服主要由浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司及控股公司負責開發和運營。如此規模的浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司主要由23個股東組成，其中根據我們通過企查查查詢到的浙江君澳股權投資合伙企業(有限合伙)及杭州君瀚股權投資合伙企業(有限合伙)占了該公司約76%的股權，屬于持股三分之二以上的絕對控股。

浙江君澳股權投資合伙企業(有限合伙)為有限合伙企業，普通合伙人只有一個，即杭州云鉑投資咨詢有限公司，該公司為一家一人有限公司，唯一的股東為馬云，因為在合伙企業當中只有普通合伙人能執行合伙事務，所以毋庸置疑，杭州云鉑投資咨詢有限公司掌握了對浙江君澳股權投資合伙企業(有限合伙)絕對的控制權，而馬云作為該公司唯一的服東自然也實際控制浙江君澳股權投資合伙企業(有限合伙)。

浙江君瀚股權投資合伙企業(有限合伙)亦是如此，而且在其上又增加了一級持股平臺杭州君潔股權投資合伙企業(有限合伙)。

這樣的設計主要有以下幾點優勢：第一，實現控制權的成本較低。唯一的普通合伙人——杭州云鉑投資咨詢有限公司，哪怕只占了該合伙企業不到0.5%的合伙財產份額比例，也能實現對該企業的控制權。第二，控制人自身風險的有效隔離�；�于普通合伙人無限連帶責任的承擔方式，馬某并未直接以自然人身份進入合伙企業成為普通合伙人。而是成立了一家一人有限公司，以該一人有限公司作為普通合伙人，這樣的好處就在于公司法人的人格擬制和股東的有限。第三，將員工放在持股平臺內，能有效隔離對主體公司帶來的干擾。

來源:站長的PE早餐

圖片來源：找項目網

員工持股平臺