一、成果背景

中長期激勵是企業管理活動中非常重要的組織行為。在當下國企改革背景下，在國有企業中長期激勵機制的創建中不能忽視人的需要的作用，要根據國有企業特點綜合運用多種方法有效激勵員工的積極性和創造性，建立以人為本的中長期激勵機制，為國有企業創造經濟、社會效益和實現國有資產保值增值起到推動作用。

(一)國內外中長期激勵的實踐探索

隨著現代公司的產生和發展，所有權與經營者相分離，經營者的激勵成為公司所有者解決委托-代理問題的重要手段。為此，一些國家和企業對建立經營者中長期激勵機制進行了大量的實踐探索。盡管各國建立經營者中長期激勵機制要解決的基本問題是共同的，但由于各國的歷史、文化、制度的不同，資本市場發育程度以及公司資本結構、融資方式的差別，國內外經營者中長期激勵機制的建立也經歷不同的發展歷程。十八大以來，為應對世界經濟形勢變化和國內經濟發展新常態，國家相繼出臺了一系列關于發展壯大國有經濟的政策、制度和文件，并設計了方法、完善了標準、提出了要求，為國有經濟的持續發展壯大指明了道路。其中，在國有經濟中推進實施中長期激勵，無疑是眾多措施中非常重要而又醒目的亮點。國有企業要不斷提升業績水平，必須優化完善激勵約束機制，因此持續跟蹤、研究和了解這一重要激勵制度具有重要的意義。2016年2月，混合所有制企業員工持股試點作為國有企業十項改革試點之一被推出，同時財政部、科技部和國資委聯合發布《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》，被冰封數年的國有企業員工持股、股權激勵等中長期激勵工具再次被啟用，這一舉動引起了國有企業各級干部員工的廣泛關注，并成為本輪國有企業改革的一大亮點。

(二)我國中長期激勵政策演變過程

長期以來，我國大多數國有企業存在發展動力不足等問題，這與國企范圍內普遍存在激勵不足不無關系。根據國際經驗，中長期激勵是解決國企發展動力的最有效手段之一。除了解決動力問題以外，中長期激勵也是很好的“約束”手段，將約束企業朝著既定的戰略目標前進。但我國國有企業中長期激勵涉及到產權制度變革，尤其是非上市國有企業，因此近年來走走停停，國家陸續出臺一系列相關政策文件，但未得到大范圍普及。國有企業中長期激勵是伴隨著國有企業改革進程推進的，大致經歷了4個階段：(1)初步探索階段，(2)逐步規范階段，(3)震蕩發展階段，(4)穩步推進階段。改革中出現了阻礙的同時也取得了相關經驗。隨著技術要素、知識要素等在國有企業發展中的作用逐步凸顯，對骨干員工的中長期激勵問題逐漸成為本輪國有企業改革的重點。

(三)我國中長期激勵推行現狀

從國企股權激勵發展歷程可以看出，隨著國有企業的發展，國務院及各地方國資委在不斷探索適合國內企業的中長期激勵的有效辦法，近兩年政策傾向顯著。

1、國務院國資委及中央企業

國務院國資委自2009年末至今，密集發布了多項文件和講話，積極推動中長期激勵。從一系列文件及會議中可以得出，目前央企得到認可的激勵模式包括分紅權，“影子股票”等模式。其中“影子股票”的實質就是“股票增值權”，即如果一定時期內公司股票升值，經營者能得到股票市場價格相關的一筆收入。而分紅權則是企業股東將部分分配利潤獎勵給企業骨干，同時規定企業業績標準的一種激勵方式。分紅權目前主要包括崗位分紅權和項目分紅權兩類，且各類方式適用的企業有所區別。

2、發達地區

除重慶以外的三個直轄市在近幾年都發出了相關信號，其中北京和上海的試點工作已經取得了實質性進展;廣州、浙江等省份在較早時間就提出相關方向：廣州市明確提出中長期激勵模式以“模擬股票”為主，是一種較為容易實現的模式，可見實質性開展的意圖明顯。作為國資改革“先行軍”的上海，在推進國企股權治理上又走在了前列。滬國資委在促進資產重組，產業機構調整，提高國資證券化率時，強力推進上市公司股權激勵，希望所有整體上市的國企均采用股權激勵，刺激企業創新和發展，打造有競爭力的大企業集團。

3、中等發達地區

大部分中等發達地區都將積極探索以股權激勵為主的中長期激勵作為重點工作之一。其中有些省份已經完成了試點或啟動了試點，如湖北、湖南;有些省份已經開展到了實質性階段。在中等發達地區中，湖南國資委為了激發國企創新活力，深化體制機制改革，近幾年來積極研究和推動國有企業中長期激勵試點工作，探索推行期股，期權等中長期激勵措施，并取得了較大的突破。

4、待發展地區

江西、云南、貴州、甘肅等省在近期也都提出了“積極探索股權激勵機制”的方向，其中江西和云南走在前列。云南有兩家企業的試點已經進展到實質階段。江西出臺了各種規章制度。江西國資委在促進國有企業改革的過程中不斷提出建立增量資產長效激勵機制，鼓勵為企業高管及核心管理、技術骨干建立股權激勵機制。2007年10月發布了《關于進一步深化國有企業改革和發展的若干實施意見》，贛國資委明確了各種類型企業可以采取的中長期激勵模式。

(四)中長期激勵的驅動機制

1、企業中核心員工中長期激勵機制

馬斯洛的需求層次理論認為，人的需求是分高低幾個層次的，在不同的時期階段員工的需求不一樣，不同的員工需求也不相同，只有找到員工的需求階段，才能讓激勵更加有效;實際中我們發現，在企業中高管、中層、普通員工需求不一，激勵機制只有根據不同人群的需求分別配置才能達到較好的效果。

2、高新技術企業的員工中長期激勵機制

高新技術企業知識型員工的特征和需求決定了應對其實施全面的激勵。知識型員工一般從事知識性、創造性勞動，是企業價值創造的重要驅動力量，具有較高的人力資本價值，但他們具有較強的成就動機和流動意愿，并且需求層次較高，在追求金錢財富的同時，注重個體成長和業務成就，追求事業的發展和自我價值的實現。因此高新技術企業知識型員工的激勵機制主要有四方面：薪酬激勵機制、工作激勵機制、個人成長激勵機制、文化激勵機制。

二、主要內涵

(一)國有非上市公司中長期激勵實施四步原則

本成果主要通過借助邏輯推理的思維來發現中長期激勵模式各層次之間的內在聯系，找到項目實施各個環節與目標間的內在聯系，從確定待解決的核心問題入手，向上逐級展開，得到其影響及后果，向下逐層推演找出其引起的原因，最終構建出與項目目標相適應的結構模型，即從中長期激勵計劃管理者的視角，最終形成出中長期激勵模式的通用的四步原則。

1、目標層結構設計

主要是確定中長期激勵的主要目標，屬于企業實施中長期激勵計劃的頂層設計階段，最后，根據主要目標確定下一步所要選擇的激勵模式，激勵模式是中長期激勵的核心問題，其決定了激勵對象如何持有股權以及如何分配利潤——結合企業具體情況、資金情況、發展戰略、預期效果、可行性等確定有效模式，激勵模式直接決定了激勵的效用。企業類型及其所屬階段不同，其主要目標也有所區別，例如，對于中長期內上市導向較高的國有非上市公司，可以選擇中長期激勵進行過渡;對于無明確上市計劃，但有清晰的中長期戰略規劃的企業，可以選擇中長期激勵保障戰略落地;對于并購整合或人才競爭需求旺盛的企業，需要設立中長期激勵計劃來吸引人才等，在設計中長期激勵計劃時，首先要明確激勵目標從而選擇合適的激勵模式。

2、條件層結構設計

主要是根據目標層最終確定選擇的激勵模式，根據國家已經出臺的政策法律，梳理出企業在此激勵模式下所必須具備的條件，以及未來在方案設計過程所有必須遵照執行的限定條件，對照企業的發展現狀，確定是否需要進一步調整激勵模式，除此之外，企業也要參照其自身的現狀，在國家政策法律的基礎之上，確定符合自身發展的科學合理的激勵約束條件，為下一步激勵方案的制定，提供一個良好的鋪墊。

3、方案層結構設計

激勵方案設計是中長期激勵計劃的核心環節，需要確認激勵計劃中的各方面的信息，包括激勵對象、激勵時間周期、激勵額度、激勵來源以及被激勵者的權利等。(1)定激勵對象：激勵對象也就是中長期激勵的受益者，中長期激勵的目的是為了激勵員工，平衡企業的長期目標和短期目標。(2)定授予額度：這主要解決的是股中長期激勵的總量、每位收益人的中長期激勵的額度等。如何確定，可以根據公司的實際情況來確定，大體上每位收益人的激勵額度基本上是按照職位以及個人的價值能力來確定的。(3)定授予價格：這方面主要涉及的是股權激勵模式，即確定單位股權(即1%的股權)所對應的價格。在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估，入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值;國有控股上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。(4)定時期安排：隨著企業業務的推進，在不同時間點可以選擇不同的授予形式或組合，開始進行中長期激勵的方案設計，但就要產生長期激勵效用來講，建議中長期激勵需分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續。(5)定激勵來源：非上市公司中長期激勵來源設計應具體視最終確定的激勵載體，選擇不同的激勵來源。

4、實施層結構設計

主要是根據已經確定好的激勵方案，進行下一步的實施啟動，保證各個實施環節的流程落實與優化，需要企業各部門劃分出所負責的方案中的職責權限，同時保障激勵計劃審批備案、民主程序、風險評估、合法合規等各個環節都能順利執行，需要重點考慮以下三個方面：激勵對象的持有方式、激勵對象的退出方式以及中長期激勵的財稅問題。

(二)國有非上市公司中長期激勵模式分析

近年來，關于國有企業激勵機制相關政策陸續出臺，圍繞《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》，國務院及有關部委陸續印發了一系列政策文件，不斷激發國有企業內生動力，持續推動國有企業建立健全中長期激勵機制。經統計，截至2018年底，已有24家央企所屬科技型企業的104個激勵方案進入實施階段，其中，30家已經完成首批激勵兌現的企業，其利潤總額和凈利潤增幅分別達到41.6%和45.6%，10家中央試點企業2018年利潤總額平均增幅26%。實踐證明，通過運用好中長期激勵方式，深入挖掘潛力，可以有效促進國有企業立體化、全方位地激發活力。

1、現金模式

國有非上市公司由于無公開市場的股票標的，因此在設計中長期激勵計劃時，很多企業選擇以現金模式作為首選的中長期激勵方式，并會提前規定激勵生效所對應的公司業績條件和個人業績條件，這其中選取恰當的公司業績指標并設定合理的目標值尤為重要。選取業績指標時一般會綜合考慮公司的戰略目標、股東的關注內容以及公司的價值導向等，一般以回報類的財務指標為主，如凈利潤增長率、凈資產收益率等。區別于股權激勵，基于現金模式的中長期激勵需要對資金來源予以提前考慮，無論何種現金激勵工具，均要考慮會計賬目、計提方式、個人稅收安排以及對公司未來現金流的潛在影響等。中長期激勵計劃還需要充分考慮計劃周期內的潛在情景，如因個人行為(離職、死亡、調任、退休以及終止雇傭等)以及公司行為(控制權變更)造成的原計劃有效性問題等。目前較為流行的中長期激勵方式主要有針對國有科技型企業的項目分紅和崗位分紅模式，以及超額利潤分享和虛擬股權。

(1)項目收益分紅：項目收益分紅作為中長期期激勵的一種，其激勵作用相對于其他激勵方式，短時間內即可顯現，實施方式主要以項目為主體，用于激勵項目相關的關鍵人員，科研項目收益分紅是“以科技成果轉化收益為標的，采取項目收益分紅方式”。激勵對象針對性強。項目收益分紅的激勵來源是項目的增量收益，因此國有資產流失風險小。但是科技成果是企業內部共享的科研產出，其凈收入的計算方式是難點，分配比例等不易敲定，實施難度稍大，部分項目收益所需時間周期長，具有不確定性，不利于激勵方案設計基礎較為薄弱的企業。

(2)崗位分紅：崗位分紅主要以企業經營收益為標的，作為中長期激勵的一種，有效益就可以分紅，操作相對簡單，適用范圍廣，且有無可用于轉化的科技成果均可采用。激勵部分也是增量收益，因此國有資產流失風險較小。但是在具體實施過程中，最終受到激勵的通常是上層的一部分員工，不適合普惠制激勵需求的企業，且激勵的額度受到限制，激勵效果有限。

(3)超額利潤分享：超額利潤分享操作簡便，容易在團隊內部達成共識，區別于一般的年度分紅計劃，該計劃建立了一個中長期的利潤獎金池，每年根據凈利潤的完成情況，獎金池可增可減，這更能體現企業與項目團隊在中長期利益上風險共擔、利益共享的分配理念，通過對中長期內的利潤進行提取并基于業績指標的達成進行分配，實現對團隊的激勵[4]。主要適合產品線和業務板塊劃分明晰的綜合性集團公司，其各板塊分配系數設計相對簡單，同時，市場較為穩定，團隊專業化水平較高，更適合利用超額利潤分享計劃，對于無利潤或利潤較低的公司，一般不適用。

(4)虛擬股權：國有非上市公司不能夠發行股票，但是可以在公司的內部發行自身虛擬股權，以員工出資增加企業實收資本的方式購買股權，公司對于符合股權激勵的員工進行獎勵時，可以讓其拿出一部分資金購買這部分虛擬股權，激勵的員工可以憑虛擬股份領取一部分的公司盈利分紅，進而提升自己的績效收益。首先要通過企業價值評估，對公司價值提升的部分進行激勵，可以實現促進企業上市和推動業績的雙重作用[5]。該激勵方案相比其他方案在設計和操作方面都較為復雜，一般適用于有計劃上市的國有企業，無上市規劃的企業不建議使用。

2、股權模式

股權是一種基于資本投資而產生的資本所有權，股東只要有資本投資，就會產生一定的對于企業的決策權利，差異在于決策影響力及參與程度。公司管理來源于股權或基于股權的授權;公司戰略決策同樣來源于股東所持股權，但同時又影響公司的未來方向與經營規模。股權激勵是通過讓企業骨干員工在一定期限內獲取企業股權(出資額、持有股份、股票或股票期權等)，給予持股員工一定的經濟權利，使員工能夠以企業股東的身份參與企業戰略事項制定、分享經營利潤分紅、以及承擔可能出現的經營風險，從而全心全意地為公司的長期良性發展貢獻力量。當代國內外企業經營實踐證明，股權激勵機制對于改善企業內部治理結構、降低經營成本、提高經營管理效率，增強企業集團凝聚力和市場競爭力起到相當重要的作用。

(1)股權獎勵：股權獎勵是企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。主要方式有：一是持續經營企業從企業凈資產增值部分提取一定比例獎勵給企業重要的技術人員和經營管理人員。二是高等院校和科研院所經批準以科技成果向企業作價入股，可以按科技成果評估作價金額的一定比例折算為股權獎勵給有關技術人員，主要目的是促進科技成果轉化，有效激勵科技人員，調動員工積極性，將員工與企業利益一體。一般而言，股權獎勵模式與股權出售模式共同使用，僅需花較少的錢購買企業股權，由于得到股權所出的股本金較少，員工離職時顧慮將大幅降低，對于長期續留人才方面的功能性較弱。

(2)股權認購：股權認購模式一般分為兩種，針對科技型企業的的股權認購模式主要為股權出售，即企業按不低于股權評估價值的價格，以協議方式將企業股權有償出售給激勵對象。主要目的是將被激勵員工與企業更好地綁定在一起，形成利益共同體，達到較好的激勵效果。股權收益較期權而言短期內能夠兌現收益。但是使用股權出售方式有一定風險，且對于歷史積累的無形資產過大的企業，員工購買股權所需要的出資額可能很大。而針對混合所有制企業的股權認購模式主要是指員工持股，該路徑的主要激勵工具為以增資擴股、出資新設方式開展的員工持股，相比之下，關于員工持股的政策體系更加完備、實踐探索更加成熟、激勵工具更加豐富，

(3)股權期權：股權期權也是國有非上市公司進行股權激勵可以選擇的一種方式。尤其適用于成立初期尚未有足夠資金存量的小微企業，大中型企業不適合采用，因此適用范圍有限。該激勵方式的收益在未來兌現，存在一定的不確定性。采取該股權期權計劃的主要目的是促進中小企業中長期內穩定快速發展，現在已經成為現代公司治理中應用最為廣泛的股權激勵形式，得到了越來越多公司的青睞。然而由于我國目前的現狀，公司股權期權激勵制度還存在著較多的法律風險，對于這些風險需要更多的相關法律法規予以規避。

(4)項目跟投：項目跟投就是將員工利益與公司利益捆綁在一起，實施該計劃的主要目標是利用市場化改革的方向和思路，激活和調動國有創投企業員工的積極性、創造力與凝聚力，也有利于穩定企業核心人才隊伍，在項目全過程實現由被動執行向主動管理、自我驅動轉型，同時這也是一個充分體現激勵與約束機制共存原則的方式，企業提供業務、產品、項目等可獨立核算的經營體，由參與決策、運營的員工與企業一起共同投資該經營體，項目跟投有利于讓核心員工與公司共同投資、共擔風險、共享收益。

三、措施及效果

(一)國有非上市公司中長期激勵典型案例分析

通過以上對于中長期激勵的實施原則與各激勵方案設計的機制進行深度分析后，進一步將成果落實落地，結合現有的國有非上市公司的中長期激勵的典型案例，對研究成果進行實踐性的應用。

1、中材江西電瓷員工持股

中國建材集團有限公司(簡稱中國建材)所屬中材江西電瓷電氣有限公司(簡稱中材江西電瓷)作為混合所有制員工持股試點企業，在企業黨組織的堅強領導下，嚴格按照國資委相關要求開展員工持股。共有86名骨干員工以自有資金2,248.70萬元設立兩個有限合伙公司作為持股平臺，對中材江西電瓷進行增資，員工持股平臺合計持股6.23%。開展持股后，激發企業內生活力，企業綜合實力顯著增強、主要經濟指標平穩增長、社會效益顯著提升，同時引領和推動了所在地的產業結構轉型升級。2017年營業收入同比增長28%，利潤總額同比增長33%，上交稅金同比增長29%;2018年上半年，超額實現“時間過半、任務過半”目標，利潤總額同比增長39%，創造歷史最好業績。

2、貴州能投員工持股計劃

根據中共中央、國務院《關于深化國有企業改革的指導意見》、國務院國資委關于印發《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》的通知(國資發改革[2016]133號)以及《貴州省國資委2016年深化國有企業改革試點方案》(黔國資通改革〔2016〕83號)要求及《公司法》等有關規定，為建立適應公司快速發展需要的高級管理技術人才和關鍵崗位管理技術人才隊伍激勵機制，實現公司總體戰略目標和年度經營任務，結合公司實際，特制定公司開展員工持股試點總體方案。

3、�？低�視項目跟投計劃

�？低�視，最早為國有持股51%的混合所有制企業，由中國電科第52研究所下屬的浙江�？敌畔⒓夹g股份有限公司和自然人龔虹嘉分別出資255萬元、245萬元成立。�？低�視從成立之初，僅有來自52所的28位員工，至今已發展成為在全球員工超過26000人，其中研發人員和技術服務人員超13000人的國際領先高新技術企業。作為高新技術企業，�？低�視在激勵約束機制實踐中自有其一套邏輯和方法，項目跟投就是其中之一。在2015年9月，�？低�視出臺《核心員工跟投創新業務管理辦法》。

4、瀘州老窖員工持股計劃

瀘州老窖酒業某三級子企業，是由瀘州老窖股份有限公司牽頭組建的以新型雞尾酒運作為主的混合所有制企業，是貫徹落實國家供給側改革方針，主動適應新消費需求，在數百年中式白酒釀酒歷史基礎上，主動建立與年輕消費群體溝通路徑的創新探索之舉。

(二)中長期激勵實施經驗及文書模板

通過本成果的中長期激勵的基本模型和模式設計方法對以上各類型的中長期激勵的實操案例進行深入分析，最終形成國有非上市公司中長期激勵的相關方案范本，對于我國國有企業未來實施中長期激勵提供經驗借鑒。

1、計劃方案范本

(1)持股員工條件：積極條件包括持股員工必須系與公司簽訂勞動合同的正式員工;持股員工應當是對公司發展有重大影響的員工，如一定職級(譬如總監級)以上的員工;持股員工應當是雖然未達到一定職級，但是其所在崗位對公司發展具有重大影響的員工，如公司系銷售型公司，對公司銷售業績有突出貢獻的員工可以認定為此項員工。消極條件包括：省委、省政府和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股;外部董事、監事(含職工代表監事)不參與員工持股;直系親屬多人在同一企業的，只能一人持股。

(2)員工持股比例中關于員工持股比例的相關規定：員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%;實施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%;持股數量和持股比例，與崗位和業績緊密掛鉤，不搞“平均主義”。關于公司股權結構的限定情況：每一名員工持股比例的設定，針對每一名員工的持股比例，在綜合考慮經營管理層和員工的工齡､學歷和崗位價值、職級等因素的基礎上綜合確定。

(3)員工持股出資方式員工持股全部以現金方式出資或技術出資。公司不為員工出資提供墊資、擔保、借貸或者其他形式的資金支持。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。

(4)股權分紅持股員工與公司股東共享利益，共擔風險，不享有分紅優先權;當公司完成銷售目標，且有可分配利潤時，公司方可進行分紅。在公司盈利，且股東會決定實際分紅時，公司各股東按照實際出資的比例分配公司的利潤，公司股東會作出分紅決議，并將實際待分紅款項支付給作為持股平臺的有限合伙企業，由員工持股會于持股平臺收到分紅款項后10日內，啟動分紅會議的召集召開程序。

(5)股權管理：公司的全部持股員工組成員工持股會，負責股權的具體管理工作，持股平臺根據員工持股會的決策進行變更登記。員工持股會選舉產生理事，組成理事會，每屆任期三年，具體負責員工持股的日常管理工作。理事會本著精干、高效和以兼職為主的原則設置，其成員原則上由對企業管理和股權管理有基本認識的持股員工擔任，選舉產生的員工持股會理事長，依照《公司法》和有關法規法律，代表持股員工權益，行使股東和董事的職權，參與公司重大經營決策;員工持股計劃的鎖定期三年，在鎖定期內，員工不得轉讓其所持合伙企業財產份額，因離職產生的轉讓或者調整， 持股員工為董事、高級管理人員的，其所持股份在鎖定期外轉讓的，每年可轉讓額度不得超過其所持股權額的25%，持股股權數不足1000股的，可以在該年度一次性轉讓。持股員工未擔任公司董事、高級管理人員職務的，不受前款轉讓限額的限制，在鎖定期外，可以轉讓任意比例的所持股權額。持股員工轉讓其持有的合伙財產份額的，只能在持股平臺內部轉讓，不能向持股平臺以外的人員轉讓。

(6)股權流轉及員工崗位變動調整股權操作辦法員工持股的股權與其崗位、職級相結合，并按照如下原則處理：惡意離職時的處理，所謂的惡意離職是指持股員工由于違反公司規章制度，嚴重失職、營私舞弊，或者違反法律的規定而被追究行政、刑事責任，及其他因為該持股員工的過錯被公司解除勞動合同關系的情形;或者持股員工主動離職，但是有證據證明其加入競爭對手的情形。概言之，惡意離職是指持股員工的離職損害公司利益的情形。善意離職時的處理，所謂善意離職，是指持股員工因死亡、傷殘、退休、由于公司戰略調整或調離、或者公司與員工協商一致等原因導致持股員工與公司解除勞動合同關系的情形。概言之，善意離職是指因客觀原因發生的離職，該等離職不會損害公司利益。持股員工善意離職的，在離職后12個月內，必須將所持合伙財產份額轉讓。因善意離職不會損害公司的利益，故其所持合伙財產份額的處理一般也不體現懲罰性，而是適當的給予利益，具體處理原則如下：若持股員工在鎖定期內善意離職的，其所持有的合伙財產份額應按照其認購價格加同期貸款銀行利息的價格轉讓給合伙平臺內的指定主體，持股平臺回購后的股權納入預留股權，用于后續激勵。若持股員工在鎖定期外善意離職的，其所持有的合伙財產份額可以直接在合伙平臺內轉讓，受讓主體受讓相應合伙財產份額后，應符合單一員工持股比例原則上不高于公司總股本1%的規定。持股員工因持股已經獲得分紅款項的，無需退還。

2、計劃書范本

經過股東會周密策劃、慎重考慮，本著公平、公正、公開的原則，制定本計劃，以期通過本計劃激勵相關人員，使得該等人員得以共同促進公司的進一步發展同時分享公司成長的收益。本人XXX(姓名)，國籍XX，證件號碼XXX(身份證明附后)，自愿做出如下承諾：

一、本人不可撤銷并無條件的承諾遵守本計劃及其不時的修改或調整。

二、本人對出資的資金來源為XX，本人對該資金來源真實、合法性負完全的法律責任。

三、本人承諾對其他合伙人的出資/認購價款、合伙權益比例無任何異議，不會因其他合伙人的出資/認購價款、合伙權益比例而與該等合伙及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員產生任何糾紛。

3、股權轉讓協議范本

第一條 為規范員工股權轉讓工作，根據國家有關法律法規和公司實際，制定本辦法。

第二條 根據董事會授權，員工股權管理委員會(以下簡稱“股管委”)是員工股權轉讓的管理機構。股管委下設辦公室，具體負責員工股權(包括直接和間接持有的股權)轉讓事宜。

第三條 公司上市前，員工股權轉讓依以下情形處理：

(一)持股員工持有股權未滿三年的，原則上不得轉讓;

(二)持股員工持有股權滿三年后，可在公司員工之間以及公司對外實施股權融資過程中轉讓部分股權：第四年(滿三年)可轉讓股權不超過其持股總額的30%，此后每滿一年，可增加未轉讓前總持股份額的10%用于轉讓。

第四條 單一個人受讓股權后，其持有股份總數不得超過500萬股;單一外部股權融資機構受讓股權后，其持有股份不得超過當期公司單一機構股東最大持股數。

第五條 股權轉讓須經股管委批準。

第六條 經股管委批準，員工持有股權的轉讓可以不受持股年限、受讓額度和轉讓對象的限制。

第七條 股權轉讓價格以當期公司資產評估值為參照，由轉讓雙方本著真實自愿、平等互利的原則市場化商定。

第八條 公司每年定期辦理股權轉讓所產生的合伙協議變更、工商信息變更等工作。

第九條 間接持股員工向其他公司股東或外部融資機構實施股權轉讓的，應準備以下法律文書：

(一)《股份轉讓協議》，由該員工所在合伙企業與受讓人簽署;

(二)《定向分配收益決議》，由該員工所在合伙企業的全體合伙人簽署;

(三)《合伙協議》，由該員工所在合伙企業的全體合伙人簽署;

(四)《變更決定書》，由該員工所在合伙企業的全體合伙人簽署;

(五)若轉讓人全額轉讓其持有股權，應出具《退伙協議》，由該員工所在合伙企業的全體合伙人簽署。

第十條 同一合伙企業的合伙人之間實施股權轉讓的，應準備以下法律文書：

(一)《財產份額轉讓協議》，由轉讓人與受讓人簽署;

(二)《合伙協議》，由全體合伙人簽署;

(三)《變更決定書》，由全體合伙人簽署;

(四)《合伙人認繳確認書》，由全體合伙人簽署;

(五)若轉讓人全額轉讓其持有股權，應出具《退伙協議》，由全體合伙人簽署。

第十一條 不同合伙企業的合伙人之間實施股權轉讓的，應準備以下法律文書：

(一)《股份轉讓協議》，由股權轉讓所涉及的兩家合伙企業簽署;

(二)《定向分配收益決議》，由轉讓股權合伙企業的全體合伙人簽署;

(三)《合伙協議》，由兩家合伙企業的全體合伙人分別簽署;

(四)《變更決定書》，由兩家合伙企業的全體合伙人分別簽署;

(五)《合伙人認繳確認書》，由受讓股權合伙企業的全體合伙人簽署;

(六)若轉讓人全額轉讓其持有股權，應準備《退伙協議》，由轉讓股權合伙企業的全體合伙人簽署;

(七)若受讓人在其合伙企業尚不持有財產份額的，應準備《入伙協議》，由受讓股權合伙企業的全體合伙人簽署。

第十二條 直接持股員工向其他公司股東或外部股權融資機構實施股權轉讓的，應準備《股份轉讓協議》，由轉讓人與受讓人簽署。

第十三條直接持股員工向員工持股平臺合伙人實施股權轉讓的，應準備以下法律文書：

(一)《股份轉讓協議》，由轉讓人與受讓股權合伙企業簽署;

(二)《合伙協議》，由受讓股權合伙企業的全體合伙人簽署;

(三)《變更決定書》，由受讓股權合伙企業的全體合伙人簽署;

(四)《合伙人認繳確認書》，由受讓股權合伙企業的全體合伙人簽署;

(五)若受讓人在其合伙企業尚不持有財產份額的，應出具《入伙協議》，由受讓股權合伙企業的全體合伙人簽署。

第十四條 員工因離職退股、晉升增配股權或首次分配股權，須實施股權轉讓的，參照本辦法執行。

第十五條 本辦法由股管委負責制定、解釋和修訂，自【董事會/股東大會】審議通過之日起執行。

來源:中國企研

圖片來源：找項目網

員工持股