近2019年7月29日，有不少操盤新時代國企改革的朋友都比較忙。其中一個費精力又費心思的地方，就是長期激勵機制的改革。

特別是關于兩個特別像的詞語：員工持股和員工跟投，大家都有些從政策到實操的具體問題。

今天，我們嘗試做一解釋。

我想先說，這兩個長期激勵方式，有三個基本的差異。

差異一目的不同，政策依據不同

還是需要先回到這兩個概念的基本意義層面。

員工持股，是指在一家企業股權結構中，包含一部分企業核心骨干員工的股權，形成這樣的股權，可以是擬持股員工通過對現有企業增資形成(目前政策暫不支持老股轉讓)，也可以是通過公司新設時，由員工本人或者員工持股平臺出資持股。前一種方式涉及國有企業存量資本的結構調整，后一種方式屬于新設企業，從零做起。

員工跟投，是從另外一個角度來談的模式。對于國有企業在新興業務領域、高新技術領域或者其他不確定性比較大的業務發展中，通過國有股東和核心員工共同出資，利益綁定，共同承擔風險，而形成新設下屬項目公司或者科技型初創企業。從形式上來看，員工跟投形成的結果和新設公司的員工持股是一樣的，但是，員工跟投有更強的風險對賭成分，以及開發創新型業務的特征。

在現行政策當中，對于員工跟投和員工持股都有一些表述，比如在9號文《改革國有資本授權體制方案》中，就明確指出：“支持國有創業投資企業、創業投資管理企業等新產業、新業態、新商業模式類企業的核心團隊持股和跟投”。

那么，問題是在實際執行員工持股和員工跟投的激勵創新時，是參照同樣的標準，還是有所區別呢?

就我們的理解，他們的政策依據是不同的。

涉及到員工持股的改革文件，最核心的如133號文《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》，所針對的是國有控股混改企業推動員工持股的政策邊界，這里所針對的規范對象，是國有資本的存量如何在涉及員工持股這樣的股權結構變動中，得到保障和維護，這是政策的出發點。在此基礎形成的其他政策文件，也是針對國有資本存量的員工持股政策問題。

如果擺在面前的問題，不是國有資本的存量，而是創新業務，從零開始的增量，是不是依然遵循包括133號文件在內的政策規定呢?或者說適不適用呢?我們認為，存量業務的政策，不一定適用于增量業務，也就是說，企業可以大膽去嘗試。

員工跟投，實際上要解決的問題，就是國有資本的創新性業務增量問題，完全可以做出更多更大膽的創新性設計。

差異二持股上限規定不同

133號文件明確規定，員工持股的股權比例不得超過總股本的30%，個人的持股比例不得超過總股本的1%，我們稱為持股上限規定。

我們認為，這個規定，就是要從股權上進一步落實員工持股是利益綁定的收益分享機制，而不是管理層收購計劃，是一個很有道理的規定。

這個持股上限規定，對于員工跟投計劃來說，有差異嗎?

有的。

這和上文所說員工跟投的目標有關。我們提到員工跟投，是期望對于一個有風險的創新性業務或者項目，國有股東、其他股東和核心員工一起共同風險綁定，核心員工通過出資投資的形式實現責權利對等。一般來說，這里的員工跟投，都會根據項目的時間，設定一個鎖定期限，在完成風險期的對賭后，員工跟投將實現退出。所以，員工跟投計劃，是一個在有限期內，對于特定業務和項目的投資和風險共擔機制。

所以，從這一點來說，133號文件規定的持股上限規定，與員工跟投確定的跟投比例是不同的。

我們可以拿�？低�視2017年開始實施的創新業務員工跟投計劃為例說明。�？低�視在這個計劃中，規定的創新跟投比例為40%，而且可以劃分為強制跟投和參與跟投兩種，同時有出資跟投和非出資跟投兩類選擇，退出期限確認為五年。

這些規定，都說明，員工跟投機制在投資上限規定上，與其他政策規定是不同的。

差異三“上持下”的規定不同

根據相關法律和政策規定，在推進員工持股的改革過程中，具有持股資格的員工需要與本企業直接簽訂勞動合同。這就說明，如果持股人員必須是這家企業的員工，而不能是其他人，包括持股企業的上次單位管理和技術人員，由于沒有勞動合同，所以很長時間以來，都是不能直接持有下級企業股權的。

這個規定在最新出臺的302號文件中有所改變，規定如果由于特殊原因必須實現“上持下”的，可以報經中央企業集團批準，同時事后報國資委備案。但是前提條件依然是只允許科技人員，并不包括經營管理層。

不允許“上持下”的規定，對于員工跟投計劃來說，如何理解更準確呢?

我們認為，員工跟投計劃，從出發點來說，就無法回避上持下的問題。

舉個例子，一家科技企業想試制一種新產品，成立一家新的創業項目公司來進行，并推動員工跟投計劃。這個時候，參與員工跟投計劃的人員，還全部都是這家企業本部的研究人員、經營管理人員等，已經變為“上持下”了。之后，由于企業業務不只一個，所以這些跟投人員并不可能都重新和新成立的創業公司改簽勞動合同，因而133號文件規定不允許的“上持下”問題，將長期存在。

所以，我們的觀點是，不允許“上持下”的規定，并不適用于員工跟投計劃。

總結一下，今天我們討論了員工跟投機制和傳統理解的員工持股計劃的三大核心差異。雖然看似相同，由于它們兩者的內容和出發點有重大差別，所以在適用的政策范圍方面、在持股比例上限方面、在上級單位人員跟投下級企業方面，都有明顯的不同。

各位國企改革實操的朋友，請參考。

來源:混改風云

圖片來源：找項目網

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