“并購重組”是資本市場2019年的關鍵詞之一。

這一年，并購重組市場持續回暖;這一年，市場化改革持續深化;這一年，新興產業并購重組更加活躍;這一年，“全鏈條”監管從嚴態勢依舊。2019年，上市公司并購重組在助推國家創新體系建設，加強高科技企業與資本市場聯動方面發揮了很大作用，有效支持了科技創新，有力推動產業轉型升級。

業內人士指出，隨著上市公司并購重組監管制度不斷完善，市場化改革持續推進，并購重組提升上市公司質量、帶動新舊動能轉換的效果日益凸顯。展望2020年，并購重組的市場空間將進一步擴大。

市場化改革提速

資本市場是并購重組的主渠道，有利于以“市場之手”推動優勝劣汰，推進產業轉型升級。2019年，證監會著重提高并購重組制度的適應性和包容性，激發市場參與主體活力，豐富并購重組交易工具和融資選擇。

2019年修改發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》，突出重組上市作為市場工具的中性定位，簡化重組上市認定標準，取消“凈利潤”認定指標;允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略新興產業資產在創業板重組上市;恢復重組上市配套融資。

通過以上政策優化，更好發揮資本市場吐故納新、提高質量的功能。同時，發布上市公司分拆子公司境內上市試點規則，助推上市公司業務聚焦和均衡發展;推進定向可轉債并購常態化。

國信證券高級研究員張立超表示，監管層在并購重組多個領域加快推進市場化改革，這是實現資本市場吐故納新和優勝劣汰的重要手段，A股并購重組市場持續升溫。

不僅如此，監管層還在提質增效、降低制度性交易成本方面狠下功夫。記者了解到，自2018年下半年“小額快速”審核機制推出以來，已有10單并購重組交易通過“小額快速”審核，平均用時37天。同時，證監會簡化重組許可申請材料，壓縮重組許可的承諾辦理期限。其中，發行股份購買資產和合并、分立申請的承諾審核時限已由90天縮短至70天。2019年證監會審核發行股份購買資產類許可，平均用時不超過55天。

與此同時，證監會出臺科創板上市公司重大資產重組相關規定，更加注重政策的包容性、便捷性、服務性，尊重科創企業市場化選擇,留足重組政策空間，支持科創企業并購重組。

新興產業并購重組進一步活躍

重“量”更重“質”，在提升市場活躍度的同時，監管層支持新興產業并購重組。

2019年在原有支持產業的基礎上，證監會進一步新增并購重組審核分道制“豁免/快速”通道產業適用類型，包括高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工程裝備及高技術船舶等在內的相關產業資產，均有望納入“豁免/快速通道”。

“不少企業通過并購重組吃到了甜頭，企業引進新技術、新模式，讓企業的主營業績更出彩。”張立超認為，戰略新興產業在并購重組市場受追捧，企業基于戰略布局、產業整合、引進新技術新模式的并購需求非常旺盛，在監管政策的引導下，企業加大對戰略新興產業的布局， 是實現新舊動能轉換的有效途徑之一。

前海開源基金首席經濟學家楊德龍表示，與面值退市相比，通過并購重組渠道帶來的影響會更積極一些。“相當于形成1+1>2的效果，能形成協同效應，有利于行業整合，上市公司業務縱深加大，提高上市公司整體的質量，同時有利于經濟轉型和優化資源配置。

從嚴監管趨勢未改

市場化改革步伐大步向前，并不意味著監管放松。梳理2019年并購重組審核情況，可以發現，從嚴監管趨勢未改。

去年一年，并購重組的過會率為82.92%，123家公司上會，102家過會，21家未通過審核，未通過率17.08%，較2018年的11.81%的被否率提升近6%，在上會總量減少的情況下，被否率反而有所上升，并購重組審核嚴苛程度可見一斑。

從被否企業出具的審核意見來看，幾乎所有審核意見中均有持續盈利能力存在不確定性這一表述，包括國資背景的中船科技、三峽水利等公司，同時，關聯交易占比過大、資產存瑕疵，也是審核關注的焦點問題。

“嚴監管仍是主基調。”天風證券并購融資總部副總經理陸勇威指出，并購重組被否率的提升，意味著監管部門嚴格把控質量關，以篩選出真正可以促進企業轉型、有利經濟發展的并購重組，尤其是避免炒作“殼價值”。

中國人民大學財政金融學院副院長趙錫軍表示，并購重組過程中會對上市公司構成溢價，并對業績、股價表現帶來助長因素，有些公司利用并購重組事件進行市值管理操作，有可能會引發炒作，不排除個別公司故意利用虛假并購信息自我炒作，借機在二級市場進行套現，侵害投資者利益。

除了事前審核外，證監會對并購重組的事中、事后監管也整體趨嚴，尤其是并購重組完成后，企業業績承諾是否履行成為了監管重點。對于業績承諾完成率低、承諾期過后業績開始出現大幅下滑、頻繁出現大額商譽減值等情況，證監會亮出“殺手锏”，一旦企業存在超期未履行或違反業績補償承諾的情況，證監會將采取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。

趙錫軍表示，重組方的業績補償承諾是基于其與上市公司簽訂的業績補償協議作出的，該承諾是重組方案的重要組成部分，因此，重組方應當嚴格按照業績補償協議履行承諾，重組方作出業績承諾不應“食言”，對于言而無信者，只有加大懲處力度才能以儆效尤。

對于房地產行業而言，并購是地產企業曲線拿地、快速擴張業務規模從而搶占市場份額、完成公司戰略布局的最佳方式。在近幾年土地招拍掛競爭日益激烈、土拍溢價日益瘋狂的情況下，房企通過并購能以更可控的成本在更短時間內獲得土地，從而迅速完成業務布局。

預計2020年，房地產行業集中度仍會繼續提高，收并購的項目也會不斷涌出。

但由于土地使用權的特殊性、房產與地產關系的復雜性、開發項目公司可能股權組成的不規范性，以及股權關系的不清晰，在實現房地產項目轉讓的操作實踐中，便產生了一系列不同于一般公司股權和資產轉讓的特殊情況。

來源:并購大講堂

圖片來源：找項目網

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