公司并購包括股權并購和資產并購，對于不同的并購方式存在著一些問題需要收購方密切注意，本文公司就此介紹了關于并購重組常見的一些需要關注的問題。

公司并購通常是指收購方收購目標公司50%以上股權的收購行為，低于50%的公司收購行為只能算是股權轉讓，不能算是嚴格意義上的公司收購。資產收購因為稅負等原因，一般最終還要采取股權收購的方式，下面以國內的股權收購為主，兼談其他收購，本方主要股權收購中的疑難問題。

一、人力資源問題

公司并購與職工切身利益密切相關，將涉及員工的權益問題，如果不能穩妥的解決，會有礙于并購活動的順利進行，及有可能對社會造成輿論的壓力，影響企業穩定。因此企業并購發展的最大難度在于如何安置被并購企業職工。

二、債權債務問題

目標公司原股東會較關注債權問題，債權一般不會什么大問題，反而是債務問題比較多，通常情況下，收購方與原股東會在股權收購協議中約定：基準日之前的債務由原股東承擔，過了基準日之后將由收購方承擔。實際上則是把債務轉讓給了新股東，相當于一份債務轉讓協議，但需債權人同意方可進行轉讓，否則這個協議是無效的。雖然對外是無效的，但 在轉讓方與接收方之間具有法律約束力。實務中，收購方會采取讓老股東或第三人擔保方式進行約束。

三、土地資源及房產資源問題

收購方一般看中的是目標公司的固定重大財產或設備等又或者是看中目標公司的資質，否則不會進行收購，經�？梢钥吹侥繕斯�司的凈資產是零或負數，但收購方竟肯溢價收購，目的就在于通過股權收購的方式來節省大量土地增值稅、房產及營業稅等，從而避免了資產收購需支付的巨額稅費，方便目標公司的順利交接。

土地及房產一般登記人為同一人，但實際上卻出現了“房地分離”情況，這并不違法，值得探討的是怎樣去解決房地使用權問題。有采取“回贖”方式和維持現狀的方式，需要注意的問題是土地用途的范圍及土地是否存在抵押等。

農村集體建設用地是公司收購中問題比較棘手的，據《土地管理法》規定：農名集體所有的土地使用權不能出讓、轉讓或出租用于非農業建設;但是符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業，因破產、兼并等情形使土地使用權依法發生轉移的除外。也就是說除了因為持有人破產或被兼并了的情況導致了土地權被轉移了之外，農村建設用地是不可以對外出租及流轉的。

四、股權收購價格

一般來說個別工商登記機關對股權轉讓價格不干涉，任憑轉讓雙方的意思，但大多數工商登記機關均以“注冊資本非經法定程序，不得增加或減少”為由，要求平價轉讓，否則不予辦理變更登記手續。為解決此種難題，實務中，一般會制作兩份股權收購協議，工商登記機關一份，股東自己留一份。提交給工商登記機關的是平價轉讓，股東自己留的是低價或溢價，甚至零價。不過，提交給工商登記機關的協議上，一般會寫上這樣一句話，以做好兩份協議的銜接：“此份股權收購協議，僅為辦理工商登記所用。在股權收購過程中，雙方可達成補充協議，補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準”，工商登記機關對此特約條款，一般不作干涉。股東自己留存的股權收購協議中，也會在“鑒于條款”中列明：“本股權收購協議系提交給工商登記機關的股權收購協議的補充協議，兩者不一致的，以本協議為準”。

五、其他問題

除了以上幾個問題之外，公司收購還需要注意以下其他幾個問題：外資并購中財務報表問題、外資并購中注冊資本的計算問題、外資并購中的關聯交易問題、稅收問題(營業稅、所得稅、土地增值稅、契稅等)等，并且要保證與咨詢公司的密切配合，協調好與政府機關的關系。公司并購涉及到諸多國家機關，必須將相關問題提前向相關國家機關確認，并得到肯定答復。如有疑問，提前解決，否則任何一個問題的突然出現，都可能導致收購的失敗。

來源:殼公思

圖片來源：找項目網

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