上市公司重組辦法迎修改

證監會就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱《重組辦法》)公開征求意見，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市，擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。

◐ 來看關鍵內容：

1、擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，需要強化監管法規“適應性”，發揮并購重組功能，擬刪除凈利潤指標。

2、進一步縮短“累計首次原則”計算期間。本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、 遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至 36 個月。

3、允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。

4、恢復重組上市配套融資，支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應。

5、在規則適用方面，證監會核準前，上市公司按照修改后發布施行的《重組辦法》變更相關事項，如構成對原交易方案重大調整的，應當根據《重組辦法》有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

6、證監會將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。

7、對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象。

8、強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

◐ 關注點一：取消“凈利潤”指標

本次修訂擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。

針對虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”亂象，2016年修訂《重組辦法》時，證監會在重組上市認定標準中設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。

目前，在現行的《上市公司重大資產重組管理辦法》中重大資產重組的認定中有如下對凈利潤的要求：“購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上”。

證監會表示，這一規定在實施過程中出現一些問題。多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益。另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。鑒此，為強化監管法規“適應性”，發揮并購重組功能，本次修訂擬刪除凈利潤指標，支持上市公司資源整合和產業升級，加快質量提升速度。

中信建投策略分析師張玉龍表示，取消重組上市認定中關于凈利潤的限制，相當于從凈利潤角度對重大資產重組觸發的難度加大，從而一定程度鼓勵企業并購重組，提升利潤水平。

◐ 關注點二：將“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月

本次修訂擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月，引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。

2016年證監會修改《重組辦法》時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。證監會表示，考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制公司后加快注入優質資產。特別是對于參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產整合需求。因此，本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至 36 個月。

中信建投策略分析師張玉龍表示，這一條的修訂等于從時間角度對重大資產重組認定觸發的難度增大，從而一定程度鼓勵企業并購重組。

◐ 關注點三：允許創業板有條件借殼

本次修訂為了促進創業板公司不斷轉型升級，擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。

重組上市是上市公司并購重組的重要交易類型，市場影響大，投資者關注度高。為遏制投機“炒殼”，促進市場估值體系修復，2016 年證監會修改《重組辦法》，從豐富重組上市認定指標、取消配套融資、延長相關股東股份鎖定期等方面完善監管規則。而創業板被禁止重組上市始自2013年11月，一直延續至今。

證監會指出，總體來看，通過“全鏈條”嚴格執行新規，借重組上市“炒殼”、“囤殼”之風已得到明顯抑制，市場和投資者對高溢價收購、盲目跨界重組等高風險、短期套利項目的認識也日趨理性。隨著經濟形勢發展變化，上市公司借助重組上市實現大股東“新陳代謝”、突破主業瓶頸、提升公司質量的需求日益凸顯。

經過多年發展，創業板公司情況發生了分化，市場各方不斷提出允許創業板公司重組上市的 意見建議。證監會表示，經研究，為支持科技創新企業發展，本次修改參 考創業板開板時的產業定位，允許符合國家戰略的高新技術 產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。

資深投行人士王驥躍認為，由于借殼交易導致上市業務出現脫胎換骨式變化，上市公司質量一般較借殼前會大幅提升，股價自然也會有所反應出現上漲，而原上市公司的中小股東也會因此而獲益。反之，在借殼標準嚴格的情況下，借殼交易不能正�；�，上市公司質地下降而難以脫胎換骨，只能慢慢淪落，對投資者們來說并無好處。

這和張玉龍的觀點一致，他指出，目前創業板不允許借殼上市，導致了創業板公司質量下降，放開并購重組將能夠使這些創業板公司“重獲新生”，從而提升創業板公司質量。

◐ 關注點四：恢復重組上市配套融資

本次修訂還擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

證監會表示，為抑制投機和濫用融資便利，現行《重組辦法》取消了重組上市的配套融資。為多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，重點引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚，本次修改結合當前市場環境，以及融資、減持監管體系日益完善 的情況，取消前述限制。

此外，為實現并購重組監管規則有效銜接，穩步推進科 創板建設和注冊制試點，本次修改明確：“中國證監會對科創板公司重大資產重組另有規定的，從其規定。”為進一步降低重組成本，本次修改還一并簡化信息披露要求。上市公司只需選擇一種中國證監會指定報刊公告董事會決議、獨立董事意見。

張玉龍指出，恢復重組上市配套融資，在為上市公司換血的同時改善企業現金流、為企業正常經營活動融資。特別對于引導社會資金支持具有自主創新能力的高科技企業有重要意義。

◐ 關注點五：持續打擊惡意炒殼、盲目跨界重組

放開借殼并不意味著會放松監管。

證監會表示，下一步將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

◐ 關注點六：對市場影響幾何

張玉龍表示，并購重組的放松有利于提升上市公司質量，繁榮資本市場。一些原本的經營價值較差的公司可能迎來新生，特別對于國有企業，相關子公司的資產注入，可以提升上市公司的質量。由于放開創業板的借殼上市，對于創業板的殼公司，一旦資產注入，將極大地提升創業板質量，帶動創業板整體估值上升，并購重組放松將給券商帶來更多業務機會，券商特別是投行能力較強的頭部券商是受益的方向。

王驥躍指出，借殼上市成本其實挺高，除了在實務上遠超一般IPO的利潤規模要求，借殼上市對股份的稀釋比例也普遍大于IPO，借殼上市相比IPO來說最大的優勢是時間短且可預期性高，IPO審核節奏實在太慢在時間上存在重大不確定性。如果IPO正�；�可預期化半年內能夠完成上市，即使放開借殼正�；�，也并不會導致借殼上市數量大增。

王驥躍表示，借殼上市本身是正常的市場交易行為，而伴隨借殼上市的一些亂象，例如高估值、內募交易、財務造假等，本質上與借殼上市行為關系并不大。該打擊正常打擊，違法違規本就應該嚴格處理。

來源:券商中國

圖片來源：找項目網

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