為防止國有資產的流失，對于外資收購，審批機關(商務局)依據《外國投資者并購境內企業的規定》規定，都會要求提交目標企業的資產評估報告、凈資產審計報告、法律意見書，且經“招拍掛”程序，以公允的價格收購目標企業，否則不予審批。

 

　　五、外資并購中財務報表的問題

 

　　中國企業在海外并購中，可能引發因東道國奉行不同的會計準則帶來的法律風險。在不同的會計準則下，企業的財務狀況可能產生很大的差異。

 

　　目前全球有兩大會計準則：《國際財務報告準則》(International Financial Reporting Standard， IFRS)(其中含《國際會計準則》，International Accounting Standard， IAS)和《美國公認會計原則》(US GAAP)。

 

　　基于這兩大會計準則，當前世界各國和地區采用的財務報告準則大致可以分為三類：

 

　　第一類：奉行與IFRS《國際財務報告準則》完全一致的會計準則。這類國家和地區會根據《國際財務報告準則》的變化相應改變本國或地區的會計準則，如英國、香港、新加坡等。

 

　　第二類：《美國會計準則》長期以來也被一些國家廣泛采用。US GAAP由美國會計準則委員會(FASB)制定，從上個世紀50年代開始經過了60多年的發展和完善，US GAAP可以算是一個國際上最為復雜的會計準則系統。

 

　　第三類：具有自己獨立的會計準則，諸如中國、韓國和日本等。

 

　　值得注意的是，中國會計準則China Accounting Standards(CAS)，同時參考了IFRS、主要國家的US GAAP，并保留了自身情況綜合制定的一個準則，但總體還是朝趨同方向發展，鑒于英國曾經的影響力和一直以來的推廣，目前已有 100 多個國家或地區不同程度采用了國際財務報告準則(IFRS)或與之趨同。

 

　　對于準備到海外并購的中國企業而言，首先要確定被收購企業財務報告所采用的準則，然后再進行深入的分析，以排除由于準則不同所產生的干擾。從事海外并購的中國企業要注意防范會計準則的差異風險和相關財稅風險。

 

　　六、外資并購中注冊資本的計算問題

 

　　關于注冊資本，在資產并購的情形下，確定注冊資本較簡單，與所有新設外商投資企業一樣，該并購后新設外商投資企業的所有中外投資者的出資總額，即為企業的注冊資本。在股權并購的情形下，由于目標公司的法人資格繼續存在，因此注冊資本的確定相對復雜。這里需要區分三種情況：

 

　　第一種，外國投資者僅購買目標公司原股東的股權，未認購企業的增資。這時，目標公司僅僅是股東和企業性質發生變化，其注冊資本未變化。因此，并購后新設外商投資企業的注冊資本就是其變更登記(由境內公司變為外商投資企業)前的注冊資本額;

 

　　第二種，外國投資者不僅購買目標公司原股東的股權，而且還單獨或與其他投資者一同認購目標公司的增資。雖然股東變更不影響企業注冊資本額，但由于目標公司還有增資，所以其所有者權益(凈資產)會因該增資部分而增加，所以并購后新設外商投資企業的注冊資本，應為“原境內公司注冊資本與新增資額之和”，外國投資者與目標公司原其他股東，在目標公司資產評估的基礎上，確定各自在外商投資企業注冊資本中的出資比例;

 

　　第三種，外國投資者不購買目標公司原股東的股權，僅認購目標企業的增資。這時，目標公司同樣會因該部分增資，導致其注冊資本同步增加。所以，并購后新設外商投資企業的注冊資本亦為“原境內公司注冊資本與增資額之和”。需要指出的是，在境內公司(目標公司)是股份公司的情況下，如果其以高于票面價值的方式“溢價”增發股票，其注冊資本即股本總額應為原公司注冊資本額與增發股票的票面總值之和。也就是說在該情況下，《關于外國投資者并購境內企業的規定》中的“增資額”應為股份公司增發股票的票面值，而非“溢價”值。

 

　　在外資并購中，注冊資本的計算，直接決定外方能匯入多少增資并購款，故異常重要。

 

　　七、外資并購中的關聯交易問題

 

圖片來源：找項目網

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