根據《中共青島市委辦公廳 青島市人民政府辦公廳關于印發〈青島市推進國有企業改革攻勢作戰方案(2019-2022年)〉的通知》(青廳字〔2019〕80號)，為貫徹落實《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)等文件精神，穩妥有序推進市屬企業混合所有制改革，規范混改操作流程和決策程序，結合我市實際，制訂本指引(試行)。

一、適用范圍

市國資委履行出資人職責的市屬國有及國有控股企業、國有實際控制企業(以下簡稱市屬企業)通過增資擴股、產權轉讓、吸收合并等方式，引入各類社會資本實施混合所有制改革，適用本指引。國有控股上市公司按照相關規定操作。

二、基本原則

市屬企業混合所有制改革應結合國有資本布局結構調整和企業發展戰略，按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總要求，有組織、有計劃、有步驟地推進，在保證企業生產經營穩定發展中實現體制機制創新，做強做優做大國有資本。

(一)市場運作、依法規范。充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，尊重企業市場主體地位，通過市場化運作，實現各類資本相互融合、共同發展。履行法定程序，規范操作流程，做到規則公開、過程公開、結果公開，防止利益輸送，維護相關利益主體合法權益。

(二)一企一策、分類推進。充分考慮企業實際，遵循市場規律和企業發展規律，宜混則混，國有資本宜控則控、宜參則參，一企一策，成熟一個推進一個。優先以增量方式融合各類社會資本，著力推動集團層面混改，積極培育具有全球競爭力的世界一流企業。引導市屬企業依法依規開展資本運作，通過首發上市、以上市公司為主要載體進行資產重組等多種方式深化混合所有制改革，做強做優做大國有控股上市公司。

(三)引進戰投、做強主業。圍繞國有資本布局和企業主業發展戰略，緊密結合“雙招雙引”，引進具有市場化特征、與混改企業主業具有戰略協同性的戰略投資者和積極的財務投資者，促進產業鏈、價值鏈協同發展和轉型升級。聚焦企業主業發展，積極發揮各類資本在資源、技術、機制、管理等方面優勢，實現提升企業競爭力和優化資本布局相結合，全面提升市屬企業發展質量和動力。

(四)以混促改、同步推進。引資本與轉機制相結合，通過引入各類資本，優化企業股權結構，把完善治理作為混合所有制改革的核心關鍵環節。要建立健全中長期激勵機制和市場化選人用人機制，以混改為契機，推動各項改革措施落地，發揮政策乘數效應，實現優化股權結構與優化治理結構和經營機制相結合，充分釋放國有資本活力。

三、方案制訂

市屬國有企業實施混合所有制改革，應當遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業國有資產法》等法律、法規及公司章程等有關規定，認真履行混改前期準備工作，進行充分的必要性與可行性研究，制訂混改工作方案。

(一)可行性研究。擬實施混改的企業按照本操作指引確定的改革原則，結合企業戰略規劃和發展需要，圍繞放大國有資本功能，切實解決企業運營中存在的問題，對擬混改企業未來發展方向等進行論證，做好改革的必要性、可行性研究。

1、企業實施混合所有制改革應具備以下一項或多項意義：

(1)有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經濟競爭力，有利于放大國有資本功能;

(2)有利于提高國有資本配置和運行效率，優化國有經濟布局，增強國有經濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力;

(3)有利于企業增強經營活力、資本實力，聚焦主業發展、創新轉型，擴大市場占有率，提高企業經營業績和核心競爭能力;

(4)有利于推動完善現代企業制度，健全企業法人治理結構，轉換經營機制。

2、企業實施混合所有制改革應同時符合以下條件：

(1)混改方案問題導向明確，改革路徑清晰，操作性強。企業章程、資產狀況、產權關系、勞動關系等方面具備混合所有制改革條件，改革工作總體可行;

(2)符合行業發展趨勢、市場經濟規律、企業發展規劃和功能定位;

(3)符合國家、省、市有關國有企業混合所有制改革的法律、法規和政策規定;

(4)混改前后，企業領導班子核心成員原則上保持穩定，短期內主要領導不存在退休、離職等影響企業發展的因素。

(二)制訂實施方案。經研究適宜推進混改的企業，依據《關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)等有關政策規定，制訂混改實施方案，做好風險評估和合法性審核，必要時聘請專家進行論證。除必要性和可行性分析外，方案要重點明確企業在轉換經營機制、完善現代企業制度、提高資本配置和運行效率方面的措施和目標。

1、擬混改企業基本情況、混合所有制改革的目的、形式與路徑及發展戰略等。

2、混改基本原則和思路。企業面臨的主要問題和相應改革措施;擬引進戰略投資者和其他各類資本的條件、方式，擬引進資源的定價辦法;重大資產處置、重要品牌管理、資產和債權債務處理;中介機構選聘;職工安置方案，改革成本及資金安排，法律意見書，歷史遺留問題解決方案;混改后企業股權結構、法人治理機制安排，黨組織建設方案，國有股東代表管理，經營管控模式;員工激勵計劃、轉換經營機制等方面的具體措施。

3、混改方式的選擇。為做強做優做大國有資本，增強國有經濟控制力、影響力，企業混改原則上以增資擴股方式引進戰略投資者為主，為后續持久發展提供資金資源支持。如果企業國有資產體量較大，采取增資擴股方式引進戰略投資者確實存在困難，或者控股股東戰略性收回部分投資、企業發展不需要更多資金，經論證可采取產權轉讓等方式引進戰略投資者。

4、風險評估與風險防范措施。按照《國務院國資委關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》(國資發〔2010〕157號)等文件規定，擬混改企業應對混改的合法性、合理性、可行性、可控性等指標逐一進行評估，形成混改社會穩定風險評估報告，做好風險防控工作。

5、職工安置。市屬企業混合所有制改革應當根據《勞動法》、《勞動合同法》等有關法律法規規定妥善處理勞動關系，確保職工隊伍穩定。涉及在職職工勞動合同變更、解除、重新簽訂以及離退休人員、內退人員管理方式和管理費用承擔方式變更等職工安置事項的，應制定職工安置方案。職工安置方案應廣泛征求職工意見，經職代會或職工大會審議后實施。

6、股權比例。堅持一企一策優化股權結構。商業類企業，除對全市發展有重大影響或有巨大品牌效應的優勢企業，主業處于關系國家安全、保障城市運營、擁有重要資源、涉及民生服務等關鍵領域的企業，承擔政府重大專項任務的企業，混合所有制改革后應當保證國有股東控股地位外，不設國有股權持股比例限制，宜控則控，宜參則參;公益類企業可以保持國有獨資，具備條件的也可以推行投資主體多元化。市屬企業應當根據國有資本布局規劃和企業功能定位、發展戰略、自身產業發展要求，合理設置國有股東持股比例和未來企業治理結構。

通過上市重組方式深化混合所有制改革的還應當按照《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委 財政部 證監會令第36號)等相關規定，合理設置持股比例，妥善處理好國有股東地位和市場融資的關系，切實維護國有股東利益。

7、中長期激勵約束機制。鼓勵符合條件的企業在實施混合所有制改革時，按規定開展員工持股等中長期激勵，對管理層和核心骨干員工進行激勵，實現員工與企業利益分享、風險共擔。員工持股比例要綜合考慮國有資本、戰略投資者持股及公司治理需求，按照《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)規定規范操作。

8、改革組織保障和方案實施計劃、進度安排。建立混改工作領導組織機構和工作推進機制，制定方案實施計劃，落實混改各環節任務清單、責任主體、時間安排，掛圖作戰，抓實抓細各項工作，確�；旄墓ぷ饔行蛲七M。

四、決策程序

(一)規范內部決策程序。市屬企業應當按照現行法律法規、規范性文件、公司章程及企業內部管理規定等，嚴格履行決策程序。按照“三重一大”決策制度，加強事前醞釀，完善企業黨委會、董事會、經理層之間的決策溝通機制，嚴格實行充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議。涉及上市公司事項的，應當嚴格遵守國家相關法律法規，完善決策程序，做好內幕信息管理和信息披露。

市屬企業應制定和完善權屬企業混改工作的管理制度，明確決策主體、決策程序等事項，切實把好科學決策關、職工安置關、審計評估關、市場交易關，并指導監督權屬企業規范操作。

(二)履行審批程序。按照《中華人民共和國企業國有資產法》、市國資委履行出資人監管權力和責任清單、對各市屬企業授放權事項清單等規定要求，企業混改必須嚴格履行相應的審核批準程序。

1、市屬企業混改方案由市國資委審核，報市政府批準。

2、市屬企業的重要子企業混改方案由市屬企業審核，報市國資委批準。

3、市屬企業除重要子企業之外的權屬企業混改方案由市屬企業審批。

重要子企業是指開展市屬企業的主營業務實際運營，并且由其直接管理和控制的重要經營單位，或者主要承擔政府重大專項任務的子企業。

五、清產核資與財務審計、資產評估

市屬企業應當按照《國有企業清產核資辦法》(國務院國資委令第1號)、《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)、《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第 12 號)、《國務院辦公廳轉發國資委關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發〔2005〕60號)、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)等法規和政策要求，做好改革組織動員，按權限和規定程序選聘中介機構，開展審計、資產評估項目的核準或備案程序，規范開展清產核資與財務審計、資產評估等工作。

(一)清產核資與財務審計、資產評估。市屬企業混改必須對企業各類資產、負債進行全面認真的清查，涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行核準程序。經市政府或市國資委批準的混合所有制改革項目所涉及的清產核資與財務審計、評估結果，由市國資委負責備案。企業負責人對申報的清產核資工作結果真實性、完整性承擔責任。

(二)權屬清晰。市屬企業應當按照現有法律法規的規定，對納入審計評估范圍的資產就其權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法性進行核實。

(三)基準日確定。市屬企業實施混合所有制改革涉及審計評估基準日的確定，應接近評估目的對應的經濟行為或特定事項的實施日期。涉及上市公司的資產置換、發行股份收購資產等產權變動，評估基準日應接近上市公司公告(停牌)日;涉及上市公司股份間接轉讓的，上市公司股份價值確定的基準日應與國有股東資產評估的基準日一致，且與國有股東產權直接持有單位對該產權變動決策的日期相差不得超過一個月。

(四)對重大事項進行調整。企業在審計評估基準日后如遇重大事項,如匯率變動、國家重大政策調整、企業資產權屬或數量、價值發生重大變化等,可能對評估結論產生重大影響時,應當關注評估基準日或評估結論是否進行了合理調整。

(五)重要資產的評估。市屬國有企業資產評估及確定交易對價時，應當關注評估范圍是否包括土地使用權、礦業權、專利權、商標權、專有技術、特許經營權等無形資產，以及企業品牌帶來的預期價值。涉及國有劃撥土地的，按照有關規定執行。

六、方案審核

企業混改實施方案應重點審核以下方面內容：

(一)改革方案內容是否符合國家、省、市等文件精神和要求。是否有利于實現國有資本保值增值、提高國有經濟競爭力、放大國有資本功能，切實解決企業運營中存在的問題。

(二)改革領導機構是否健全、責任落實是否到位，是否規范履行了本文件規定的操作流程。

(三)對擬引進合作方的條件要求是否公平、合理，引進方式、定價辦法是否符合規定。中介機構選聘程序是否合規，相關機構從業資質是否符合要求。涉及上市公司的是否履行了信息披露義務。涉及員工持股的是否符合國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的有關工作要求。

(四)國有權益保障、風險防范和應對機制是否健全。涉及職工安置的，職工安置方案是否經職工代表大會或職工大會審議通過。企業債權債務處置是否符合規定。是否建立改革重大事項社會穩定風險評估機制。

(五)是否對改制方案出具了法律意見書。市屬企業改制是否符合相關法律法規。外資并購是否履行了規定的批準備案程序。涉及上市公司事項的披露、批準等程序是否符合規定。是否涉及反壟斷程序規定等。

七、投資者選擇

企業應將戰略投資者引進作為混改工作重點。引進戰略投資者條件應當通過依法設立的產權交易機構及其他平臺公開發布，多渠道征集意向投資方。注意做好盡職調查，降低信息不對稱風險。

(一)明確選擇條件。依法誠信經營，企業治理規范，具有良好的市場聲譽;具有產業協同、優勢互補，有利于促進企業轉型升級;契合企業發展需要，能夠提供資源、資金、技術、管理、市場等方面支持，具有支持企業持續發展的意愿和實力;兼顧企業文化理念相近，認同企業發展戰略，資金實力雄厚，行業影響力等其他因素。

(二)加強盡職調查。做好對投資者進行適格性盡職調查，對擬引入的投資主體及實際控制人資格資信、關聯人識別、資產規模與經營情況、管理能力、社會評價、財務與法律風險甄別等內容進行核實或委托第三方進行評估。由國有控股企業轉為國有參股企業或全部退出的，要重點做好盡職調查，避免關聯交易和利益輸送。

(三)關注出資方式。投資者以現金出資的，市屬企業要關注其資產負債狀況、資金實力、資金來源，防止投資者以產權買賣為目的，依靠借款等非自有資金方式出資;投資者以實物、股權、土地使用權等法律法規允許的方式出資參與市屬企業混合所有制改革時，市屬企業應當關注其資產質量，做好與投資者合作相關的風險評估，確保出資資金來源合法、穩定，其他資產不存在任何權屬爭議，也無任何抵押、質押、保證等權利受限的情形，避免后期出現法律糾紛。

(四)關注投資者的履約能力。在戰略投資者選擇時，要重點研究分析意向投資方的承諾與履約能力，原則上不得與投資者簽訂對賭條約和回購條款，也不得對投資者承諾混改方案以外的義務。確需簽訂對賭條約和回購條款的，應在確保國有權益不受損害的前提下，經方案批準機構同意后執行，并充分考慮后續操作的規范性、可行性以及法律風險和隱患的解決預案。戰略投資者具有戰略性長期投資理念，持股期原則上不少于36個月，在此期間，原則上不得將其持有的股權進行質押、抵押。

八、交易與交割登記

(一)規范交易行為。產權交易應當嚴格執行《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)規定，遵循等價有償和公開公平公正的原則，在依法設立的產權交易機構進行信息披露、公開征集受讓方和交易。采取非公開協議方式交易的應符合相關規定，并嚴格履行審批程序。國有產權轉讓、國有企業增資，應分別遵守相關程序。國有產權、股權轉讓收入按照上交國有資本收益有關規定辦理。

對于通過上市公司深化混合所有制改革的，市屬企業應當按照《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委 財政部 證監會令第36號)要求，履行相應審批程序，并通過上市公司國有股權管理信息系統及時、完整、準確報送所持上市公司股份變動情況，實現動態監管。

(二)產權交割、企業注冊信息變更登記及公司章程修訂。戰略投資者資金到位并履行協議約定相關義務后，按照規定進行產權變動登記和企業注冊信息、稅務變更登記�；旄钠髽I章程及相關議事規則應明確各治理主體權限、會議召開程序和決策事項范圍，在各方股權相等的情況下，應設置相應的爭議解決條款。

九、保障措施

(一)堅持黨的全面領導。把堅持黨的領導作為深化國有企業改革必須堅守的政治方向和政治原則，切實履行各級黨組織領導責任，充分發揮把關定向作用，確保黨的領導、黨的建設在混合所有制改革中得到充分體現和切實加強。加強對混改思路和重要舉措的研究論證，抓好頂層設計、科學決策、有效執行、全程監督，確保國有資本的保值增值，切實維護好職工的正當權益。積極探索推進混合所有制企業黨建工作，根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式，確保黨建工作與企業改革同步謀劃、同步開展。

(二)有效落實主體責任。市屬企業作為本企業混合所有制改革的責任主體，要成立混合所有制改革專項工作組，制定和完善內部管理制度，組織集團及各級子企業改革方案的研究制訂，統一部署和推動混改方案落實，協調解決改革過程中的重大問題，及時跟蹤、評估改革成效，確保改革依法合規進行。

(三)保證改革工作順利推進。企業混改要實行廠務公開，應將混改方案與職工安置方案及時向職工宣傳、解釋，主動提供政策咨詢，保障企業職工對改革的知情權、參與權和監督權，維護職工的合法權益，確保改革過程生產經營活動正常進行和職工隊伍穩定。做好混改涉密事項的保密工作，聘請中介機構參與的應當簽訂保密協議，重大改革事項未經批準前，嚴禁擅自對外發布信息。及時宣傳成功經驗，正確引導社會輿論，積極回應社會關切，營造良好的改革輿論環境。

(四)加強內外部監督。混改工作涉及產權轉讓或增資擴股、上市公司增發引進投資人的，應在產權、證券市場公開進行。相關資產評估、定價結果等交易信息應按要求在法定渠道實施信息公開。充分發揮內外部監督合力，對改革工作中出現的問題及時糾偏提醒，形成監督閉環，對違規操作造成國有資產流失的，要對有關責任人員嚴肅追責。

(五)做好混改后評估工作。混改工作完成后2年內，全面評價實施混合所有制改革對國有資產保值增值、提升國有資本控制力影響力、釋放國有資本活力的效果，形成后評估報告，總結經驗、揭示風險、制定對策，改進混改工作。

十、相關法律法規文件目錄

1、《中華人民共和國公司法》

2、《中華人民共和國勞動法》

3、《中華人民共和國勞動合同法》

4、《中華人民共和國企業國有資產法》

5、《中華人民共和國資產評估法》

6、《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)

7、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》(國發〔2015〕54號)

8、《國務院國資委 財政部 發展改革委關于印發<關于國有企業功能界定與分類的指導意見>的通知》(國資發研究〔2015〕170號)

9、《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》(國辦發〔2003〕96號)

10、《國務院辦公廳轉發國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》(國辦發〔2005〕60號)

11、《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)

12、《國有企業清產核資辦法》(國務院國資委令第1號)

13、《國有企業資產損失認定工作規則》(國資評價〔2003〕72號)

14、《國有企業清產核資經濟鑒證工作規則》(國資評價〔2003〕78號)

15、《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)

16、《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第12號)

17、《國務院國資委關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權〔2006〕274號)

18、《國務院國資委關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》(國資委產權〔2009〕941號)

19、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委、財政部令第32號)

20、《上市公司國有股權監督管理辦法》(國務院國資委、財政部、證監會令第36號)

21、《國務院國資委關于建立國有企業改革重大事項社會穩定風險評估機制的指導意見》(國資發〔2010〕157號)

22、《中共中央辦公廳印發〈關于在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見〉的通知》(中辦發〔2015〕44號)

23、《國務院辦公廳關于加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》(國辦發〔2015〕79號)

24、《關于規范國有企業員工持股、投資的意見》(國資發改〔2008〕139號)

25、《國務院國資委 財政部關于印發<國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法>的通知》(國資發分配〔2006〕8號)

26、《國務院國資委 財政部關于印發<國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法>的通知》(國資發分配〔2006〕175號)

27.《國務院國資委 財政部關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》(國資發分配〔2008〕171號)

28、《財政部 科技部 國資委關于印發〈國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法〉的通知》(財資〔2016〕4號)

29、《國務院國資委關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見的通知》(國資發改革〔2016〕133號)

30、《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》(發改經體〔2015〕2423號)

31、《關于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》(發改經體〔2017〕2057號)

來源:青島產權交易所

圖片來源：找項目網

混合所有制改革操作指引