三、健全有效制衡的公司治理機制

 

　　(七)切實發揮公司章程的基礎作用。股東依照《公司法》章程自治原則，制定或參與制定混合所有制企業的章程。對于擁有獨特管理經驗、專利技術、市場優勢，且對企業長遠健康發展有較強戰略支撐作用的中小股東，經全體股東協商一致，可依法在公司章程中就其股東權利作特殊約定。

 

　　(八)充分發揮中小股東在股東(大)會的作用。經股東協商一致，可在公司章程中明確股東(大)會特別決議事項、決議程序和決議通過的比例。鼓勵實行中小股東特別表決權、累積投票制、分類表決制、關聯事項回避表決制，鼓勵探索國家優先股、國家特殊管理股制度，提高中小股東參與公司決策的積極性。

 

　　(九)充分發揮中小股東在董事會建設方面的作用。中小股東依照投資比例或協議約定，按分配席位推選董事。經股東協商，可就董事會成員數量、構成比例和選舉程序進行特別約定，可賦予持股比例較低的中小股東董事提名權，也可約定中小股東董事提名表決權合并計算。嚴格執行董事回避制度。鼓勵有條件的混合所有制企業實行獨立董事制度。

 

　　(十)充分發揮中小股東在監事會建設方面的作用。中小股東依照投資比例或協議約定，按分配席位推選監事。經股東協商可以約定，在中小股東提名董事未當選的情況下，充分考慮其所提名監事。中小股東在董事會、監事會中沒有席位的，監事會可以建立與中小股東日常溝通協調機制，定期與中小股東交換意見、聽取建議。中小股東認為股東會、董事會決議或董事、高級管理人員執行職務行為違反法律法規或公司章程，存在重大風險的，可向監事會反映或提交請求核查的書面文件，監事會應及時給予答復。

 

　　(十一)充分保障中小股東知情權�；旌纤�有制企業應當建立健全信息公開制度，明確信息公開的范圍和內容，并通過公司網站、郵件等多種方式，定期向股東發布;建立健全股東咨詢服務機制，依法依規保障中小股東查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告以及要求查閱公司會計賬簿的權利。對中小股東依法依規提出的建議或質詢，企業應及時給予答復或澄清。

 

　　四、建立科學合理的投資回報機制

 

　　(十二)建立積極有效的利潤分配機制�；旌纤�有制企業應建立積極的收益分配機制，當章程或協議約定的分紅條件具備時，應及時分紅。提倡以現金分紅，積極主動回報投資者。對于擁有獨特管理經驗、專利技術、市場優勢，且對企業長遠健康發展有較強戰略支撐作用的中小股東，除依法分配利潤外，經股東協商一致，可探索項目分紅、業績獎勵等適當的獎勵機制。

 

　　(十三)建立流轉順暢的股權退出通道�；旌纤�有制企業應著力提升資本證券化水平，鼓勵通過上市公司實施并購重組、IPO、新三板掛牌等多種方式，提高股權流動性。經股東協商一致，可探索采用約定股權價值調整協議、股權回購協議等方式，完善股權退出機制�？砂凑铡豆�司法》等法律法規規定，在公司章程中明確大股東擅自決策造成損失、嚴重侵害中小股東權益等情況時，中小股東有權要求公司按合理價格收購其股權，或向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。國有股東受讓或轉讓股權的，應依法依規履行相關程序，防止國有資產流失。

 

　　五、完善規范高效的配套保障體系

 

　　(十四)優化公平競爭的政策環境。進一步完善中小股東權益訴求保障機制，營造權利平等、機會平等、規則平等的政策環境。國資監管機構應加強對內部人控制、利益輸送等方面的監管，完善國有資產交易方式，嚴格規范國有資產登記、轉讓、清算、退出等程序和交易行為。

 

　　(十五)加強混合所有制企業黨建工作。省屬國有企業應根據不同類型混合所有制企業特點，明確黨組織的設置方式、職責定位和管理模式，探索黨組織發揮作用的有效途徑。國有資本絕對控股、相對控股或者具有實際控制力的混合所有制企業，黨組織發揮政治核心作用;其他混合所有制企業，比照非公有制企業開展黨建工作，其中國有資本參股比重較大的企業，國有資本出資企業黨組織可以通過選派政治素質好、工作能力強的黨組織書記，加強企業黨建工作力量。

 

　　(十六)創造有利于發揮中小股東作用的企業內部環境。鼓勵混合所有制企業開展管理創新、運營創新，充分發揮各類社會投資者在人才、管理、技術、市場、資金等方面的優勢，提高企業決策質量和運營效率。強化法治思維，堅持依法治企、依規經營，依據《公司法》、公司章程，健全中小股東權益保障機制，全方位保障各類投資主體的合法權益。暢通中小股東溝通渠道，企業要主動加強與中小股東的溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,及時答復中小股東關心的問題，妥善協調各類投資主體之間的利益關系。獨立董事和監事要重點關注中小股東利益訴求，建立固定或靈活的聯系方式，回復中小股東詢問，向中小股東通報公司經營情況。

圖片來源：找項目網

魯國資〔2017〕1號 國企混改